青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2022-112

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年12月30日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年12月27日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事4名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加，董事许华山女士因个人原因，未出席本次会议。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　伴随公司产品竞争力的不断提升、管理经验的不断积累，鉴于目前公司青岛工厂及泰国工厂产能已不能满足客户日益增长的订单需求，且经过多年的海外工厂运营，公司积累了丰富的海外项目管理经验，培养了充足的管理、研发、生产人才。在此情势下，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟加快推进“833plus”战略规划、优化全球产能布局，经过充分调研，鉴于摩洛哥稳定的政治经济环境、绝佳的地理位置、优惠的投资条件、便捷的审批流程、友好的外贸政策、较低的投资成本，公司拟自筹资金29,678万美元在“一带一路”北非国家“桥头堡”摩洛哥投资建设年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目。为确保本次对外投资顺利、高效实施，拟提请公司股东大会授权公司董事会负责项目具体实施的相关事项，包括但不限于依据项目建设、发展的阶段等具体情况对项目的进度、方式进行调整等，并授权公司管理层依据项目具体进度进行相关磋商、签订相关法律文件、设立子公司、就本次项目向有关机构办理审批备案等具体手续。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的公告》（公告编号：2022-114）及《森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件，拟申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就拟申请非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）制定具体方案，并逐项表决如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体出具了承诺函。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-115）《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为保证公司本次非公开发行事项高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合市场环境和公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，对本次发行的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间、具体认购办法、与发行对象签署相关协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次非公开发行相关情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于非公开发行的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权的事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-117）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2022-113

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年12月30日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年12月25日以直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审核，监事会就公司董事会编制的非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案逐项表决如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，预案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体出具了承诺函。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-115）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-114

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、

　　轻卡子午线轮胎项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“森麒麟”）于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、 对外投资概述

　　1、伴随公司产品竞争力的不断提升、管理经验的不断积累，鉴于目前公司青岛工厂及泰国工厂产能已不能满足客户日益增长的订单需求，且经过多年的海外工厂运营，公司积累了丰富的海外项目管理经验，培养了充足的管理、研发、生产人才。在此情势下，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟加快推进“833plus”战略规划、优化全球产能布局，经过充分调研，鉴于摩洛哥稳定的政治经济环境、绝佳的地理位置、优惠的投资条件、便捷的审批流程、友好的外贸政策、较低的投资成本，公司拟自筹资金29,678万美元在“一带一路”北非国家“桥头堡”摩洛哥投资建设年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目。

　　2、本次对外投资已于2022年12月30日经公司第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　　为确保本次对外投资顺利、高效实施，拟提请公司股东大会授权公司董事会负责项目具体实施的相关事项，包括但不限于依据项目建设、发展的阶段等具体情况对项目的进度、方式进行调整等，并授权公司管理层依据项目具体进度进行相关磋商、签订相关法律文件、设立子公司、就本次项目向有关机构办理审批备案等具体手续。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　　二、 本次对外投资的基本情况

　　1、项目名称：森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目

　　2、建设地点：摩洛哥丹吉尔市

　　3、建设内容：在摩洛哥投资建设年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目

　　4、实施进度：项目建设周期18个月，投产第一年产量为360万条，投产第二年即具备600万条产能。

　　5、投资总额：29,678万美元

　　6、出资方式：自筹资金

　　7、经济效益：经测算，项目建成后，正常运营年预计可实现营业收入21,000万美元，利润总额5,188万美元，总投资收益率17.48%。

　　三、 本次对外投资的必要性、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的必要性及对公司的影响

　　（1）践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略

　　本次对外投资是公司践行“833plus”战略规划深入实施全球化发展战略的重要步骤，将进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远、稳定、可持续发展需求。

　　公司高品质、高性能、绿色、安全的产品形象备受全球市场认可，客户订单需求日益增长，近年来总体上处于产品供不应求状态，特别是2020年全球疫情以来，以森麒麟为代表的中国自主轮胎企业抢抓机遇在全球市场竞争中的份额进一步提升，目前，产能不足已成为制约公司进一步发展的重要因素，公司亟待扩充现有产能，增强竞争实力。

　　全球化产能布局战略，可有效帮助公司抵御近年来轮胎行业因疫情、长距离运输、贸易壁垒等不可抗力因素引发的经营波动风险，进一步优化公司全球产能布局、保障供应链安全、满足客户日益增长的订单需求。

　　（2）依托海外项目运营经验、智能制造模式、全球化人才储备等，确保项目稳健推进

　　公司积极响应国家“一带一路”倡议，在泰国投资建设两期智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，目前公司泰国基地已成为公司重要盈利引擎。公司自主研发的智能制造系统，助力公司打造出高品质、高效率、低成本、低投入效应，公司多年的海外项目运营、智能制造模式下的精细化管理等帮助公司积累起丰富的全球化人才管理经验及充足的人才储备，全球化的高端管理运营团队将全力确保项目稳健推进。

　　（3）摩洛哥政治经济环境稳定，地理位置绝佳

　　本次对外投资所在地摩洛哥的国教是伊斯兰教，与中东传统伊斯兰国家不同，在文化、习俗和社会开放度方面更接近欧洲。摩洛哥民风淳朴，社会治安良好，是非洲地区最安全的国家之一，被称为欧洲的“后花园”，很多欧洲人定居于此。

　　摩洛哥地处非洲西北端，扼守直布罗陀海峡，距欧洲仅14公里，是连接欧盟、中东和非洲三大市场的枢纽，具有重要的战略地位。项目选址所在地距非洲第一大集装箱港、地中海沿岸最大的港口丹吉尔地中海港仅35公里，2021年，丹吉尔地中海港吞吐量达到720万个标准箱，运输货物总量超过1亿吨，占全摩洛哥港口运量的50%以上，地理位置绝佳。

　　（4）投资条件优惠、外贸政策良好、投资成本较低，与欧美市场保持密切经贸关系

　　摩洛哥为中国“一带一路”合作国家，摩洛哥对中国投资企业实行“五免，其后减半”政策，即企业前5年免缴企业所得税，从第6年开始减半征收企业所得税；免缴进口关税、进口环节增值税；免缴生产和消费税、出口税；免缴营业税15年；免缴市政税15年；企业建立、增资、扩大规模、企业购买土地，免缴注册税和印花税等相关优惠政策；本次投资所在地电力、用水、天然气供应充足、价格合理，摩洛哥当地劳动人口素质相对较高、人力成本较低，同时公司智能制造模式在充分发挥能源利用率、降低用工人数等方面具备核心竞争优势。

　　欧美市场为森麒麟核心市场，本次对外投资所在地摩洛哥是非洲唯一与美国签署自由贸易协定的国家，摩洛哥轮胎产品出口美国享受零关税，充分展现了摩洛哥的全球潜力市场地位。同时，摩洛哥与全球90多个国家和地区有贸易往来，主要贸易伙伴为欧洲国家，约占摩洛哥进出口总额的70%。2008年，摩洛哥获得欧盟给予的优先地位（介于成员国与联系国之间），2010年摩洛哥与欧盟建立自由贸易区，摩洛哥轮胎产品出口欧洲市场享受零关税。

　　（5）稳步推进项目建设，不影响现有主营业务

　　本次项目投资资金来源为公司自筹资金，公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、可能存在的风险

　　（1）投资目的地政策环境风险

　　本次投资目的地摩洛哥的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。

　　（2）原材料价格波动风险

　　公司生产用主要原材料近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。公司将根据生产需求及原材料市场行情把握采购节奏、适时调整备货策略，减轻原材料价格波动对项目的影响。

　　（3）全球市场竞争风险

　　公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、住友橡胶等国际知名品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较国际知名品牌仍存在差距，而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定的培育周期。公司将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费市场。

　　公司将严格按照相关规定，根据项目的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-115

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（一）测算假设及前提

　　1、本次发行预计于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行预案首次公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至本次非公开发行预案首次公告日，公司总股本为64,967.0707万股，本次发行的股份数量上限为19,490.1212万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到84,457.1919万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　3、本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　4、2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为66,199.50万元和81,215.16万元，在不考虑季节性等其他变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为88,266.00万元和108,286.88万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）；

　　5、假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2022年下降10%、与2022年持平、较2022年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

　　7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司高度重视全球化专业人才建设，持续加强人才引进、培养，优化人才结构，大力构建全球化人才平台，深化全球化人才能力建设。公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，从欧洲、日本等全球轮胎最前沿高地引进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队。公司持续强化国际化专业人才培养，进一步推动全球化人才的本地化，深化属地化管理原则，赋能赋权激发团队活力，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的专业化人才队伍，可为募集资金投资项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。

　　本次非公开募投项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，并根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、降低投资金额和生产成本、减少用工人数、减少物流消耗、降低生产过程中的人工干预，提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。

　　公司的智能制造优势加与之匹配的扁平化架构、平行化管理，使公司产品稳定性、一致性处于行业领先水平，产品品质与品相的提升得到了市场与客户的高度认可，将“每一条轮胎都要做成精品”意识已纳入公司日常管理。精细化管理进一步提升了公司在行业环境波动时的抗风险能力，也为公司后续实现“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的“双一流”企业愿景持续奠定基础。

　　综上所述，本公司具备实施募集资金投资项目的技术和能力储备。

　　3、市场储备

　　轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局。公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成，预计2022年可大规模投产。本募集资金投资项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。公司制定并在坚定实行“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心，最后是“plus”，即择机并购一家国际知名轮胎企业。

　　公司拥有完善的境外替换市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域，产品远销150多个国家和地区。公司产品在海外市场凭借完善的产品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象。2021年，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”三大自主品牌在美国替换市场的占有率达到2%，公司全部轮胎产品在美国替换市场的占有率约4.5%、在欧洲替换市场的占有率超4%。在海外市场，公司着力开发大型连锁零售商，形成海外销售“双轮驱动”格局。

　　借助持续深耕海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对轮胎品质的重视度及消费习惯，制定了发力国内替换市场的“新零售”销售策略，迅速增加对国内市场的排兵布阵。2020年4月份，公司自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟云店”上线运行，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局，截至2021年底，“麒麟云店”累计注册门店用户近3.2万家，销售网络进一步扩大优化。

　　公司全球化生产与研发的布局，公司品牌在市场上具有良好的知名度和商业信誉，长期以来建立了完善的销售网络，为募集资金投资项目的实施提供了良好的市场基础。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募集资金投资项目投资建设，尽早实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（五）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人秦龙作出承诺：

　　1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-116

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所处罚或者采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，按照相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟       公告编号：2022-117

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，决定于2023年1月16日（星期一）14:30召开2023年第一次临时股东大会。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：

　　经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月16日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2023年1月16日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所系统投票的时间为：2023年1月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年1月16日9:15至15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年1月10日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）截至本次股东大会股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　1、提案2.00至提案9.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2、提案3.00属于逐项表决事项，需要逐项表决。

　　3、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述提案已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人证明书和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，不接受电话登记；

　　2、登记时间：2023年1月11日 8:00-17:00

　　3、登记地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：王倩

　　（2）联系电话：0532-68968612

　　（3）传真：0532-68968683

　　（4）邮箱：zhengquan@senturytire.com

　　（5）通讯地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　5、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362984

　　2、投票简称：麒麟投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00- 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月16日9:15，结束时间为2023年1月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席于2023年1月16日（星期一）召开的青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见

　　委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某 一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　____________________

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码： ___________________

　　委托人股票账号：______________

　　委托人持有股份性质及股数：______________

　　受托人（签字）：______________

　　受托人身份证号码：____________________________

　　委托日期：____________________

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。