深圳市全新好股份有限公司 关于公司股东与相关方签署《战略合作 及一致行动协议》的进展公告

　　证券代码：000007         证券简称：全新好        公告编号:2022—087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 事项概述

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日收到深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）送达的其与中企道合贸易发展（天津）有限公司（以下简称“中企道合”）签署的《战略合作及一致行动协议书》（以下简称“《协议书》”），约定中企道合为博恒投资的战略合作伙伴，拟通过中企道合或中企道合控制的其他主体依法通过二级市场增持、大宗交易、协议转让、主动要约等方式增持全新好股份，进而与博恒投资一致行动。具体内容详见公司于2022年1月22日披露的《关于公司股东与相关方签署<战略合作及一致行动协议>的公告》（公告编号2022-006）。

　　二、事项进展

　　公司近日收到博恒投资送达的《告知函》，主要内容如下：

　　博恒投资于2022年1月17日与中企道合签署《协议书》。《协议书》约定中企道合将增持全新好股票进而与博恒投资一致行动。《协议书》签订至今已将近一年，中企道合未增持和未完成对博恒投资的承诺，博恒投资尝试与其联系未果。鉴于此，博恒投资决定，终止与中企道合前述《协议书》约定。

　　三、对公司影响

　　博恒投资终止与中企道合前述《协议书》约定未对公司造成影响，公司将继续跟进事项进展及时履行披露义务。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月30日

　　证券代码：000007        证券简称：全新好        公告编号:2022—088

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于对深交所公司部〔2022〕

　　第458号关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部〔2022〕第458号关注函（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关内容回复如下：

　　你公司于2022年12月21日披露的《关于对深交所公司部三季报问询函〔2022〕第23号的回复（一）》（以下简称“三季报回函”）显示，你公司前三季度扣除上年新增贸易业务产生的收入后的营业收入为5,373.73万元，远低于1亿元，且你公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-893.34万元。若你公司2022年度经审计的净利润持续为负且营业收入低于1亿元，可能存在被实施退市风险警示的情形。根据相关公告，你公司2022年四季度收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）委托南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）向你公司支付的2019年转让宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）全部合伙份额（以下简称“合伙份额退出事项”）回购尾款1,300万元，并于2022年四季度确认投资收益714.20万元、转回前期信用减值损失547.69万元。

　　我部就上述问题表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1.经你公司2019年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会自2019年8月14日至2019年11月22日期间，在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件。你公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》显示，你公司与北京泓钧签订合伙份额回购协议，协议签署时点未在股东大会的授权期限内。请你公司：

　　（1）结合相关法律法规及《股票上市规则》等相关规定，分析说明你公司未在股东大会授权期限内与北京泓钧签署回购协议是否合法、合规，相关回购协议是否有效，是否可能存在潜在纠纷，并充分说明理由，以及对你公司可能产生的影响。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2019年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会自2019年8月14日至2019年11月22日期间，在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件。期间公司积极配合各环节工作，退出事项包括协商、制定方案、方案沟通、方案调整、交易文件起草、交易文件调整及最终文件签订等诸多环节，退出工作有序开展。2019年12月24日公司与北京泓钧签署《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业之份额回购协议书》（以下简称“《回购协议》”）。

　　股东大会授权期内，公司积极与北京泓钧沟通并全力配合各项退出工作，期间基本完成了协商、制定方案、方案沟通、方案调整、交易文件起草、交易文件调整等流程。因相关退出交易事项重大，双方在用印审批过程中审慎，审批流程花费时间较多，导致未在授权时间内完成盖章程序。公司认为《回购协议》签署即为前期股东大会授权的“退出事项”的执行落实，也是股东大会授权“退出事项”必然发生的进展即交易进展而非另行交易事项，同时公司已于授权期内完成退出交易的绝大部分工作，仅双方用印审批超出授权时间。公司也始终遵照不低于股东大会授权的最低年化投资回报率，未损害公司及全体股东利益的同时尽快实现退出。《回购协议》经公司及北京泓钧双方签章确认，同时公司目前已收回全部回购款，交易已基本完成。

　　综上公司与北京泓钧签署《回购协议》合法、合规，《回购协议》合法有效，不存在潜在纠纷。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司于2019年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会自2019年8月14日至2019年11月22日期间，在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件；公司于2019年12月24日公司与北京泓钧完成签署《回购协议》。至此股东大会授权的“退出事项”完成落实。同时《回购协议》签订严格遵守股东大会授权的不低于15%年化收益率的要求。经核查《回购协议》有公司及北京泓钧双方签章，公司目前已收回全部回购款，交易已基本完成。

　　我们认为公司已于授权期内完成退出交易的绝大部分工作，仅双方用印审批超出授权时间。签署《回购协议》是股东大会授权的精神要求，是整个退出交易必然发生的重要进展而非另行交易事项。公司严格依照股东大会授权的年化投资回报率及退出并购基金的要求，全力推进落实高效完成退出并购基金各项工作，即执行了股东大会授权事项，又维护公司及广大投资者的利益。公司与北京泓钧签署《回购协议》合法、合规，《回购协议》合法有效，不存在潜在纠纷。

　　律师核查意见：

　　一、法律分析

　　1. 2019年12月24日，全新好公司与北京泓钧签署了《回购协议》，签署时间超过了股东大会的授权期限，因此，《回购协议》的签署存在程序瑕疵。

　　2. 《回购协议》系根据全新好第十一届董事会第八次临时会议的具体授权签署，是全新好董事会决议批准的基金退出事项的具体落实，且该董事会决议系在全新好2019年第四次临时股东大会的授权期限内对基金退出方案做出批准，决议内容也未超出股东大会授权。若有全新好股东认为董事会授权签署《回购协议》存在问题，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”截至本法律意见书出具之日，不存在全新好股东在上述期限内提起撤销诉讼的情形。

　　3. 截至本法律意见书出具之日，《回购协议》已经履行完毕，协议相对方北京泓钧也未提出任何异议。

　　二、结论意见

　　综上所述，全新好与北京泓钧签署的《回购协议》合法有效，不存在潜在纠纷。

　　（2）请你公司结合公司未在股东大会授权期限内与北京泓钧签署回购协议的事实、协议约定的支付安排等，充分论证转让合伙份额的处置损益确认时点、金额是否合规，是否存在跨期确认损益的情况。请你公司2022年年审机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）予以重点关注并进行核查。

　　公司回复：

　　公司在2019年12月24日与北京泓钧签订《回购协议》，约定将公司持有宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）8.15%全部合伙份额以120,000,000.00元的价格转让给北京泓钧。《回购协议》约定，回购价款分两期支付，第一期价款100,000,000.00元应当于该协议签署生效后、2020年4月20日之前由北京泓钧向公司指定的银行账户支付，第二期价款20,000,000.00元应当于第一笔付款完成之日后的6个月内且该协议回购标的之上的查封冻结措施解除后由北京泓钧向公司制定的银行账户支付。《回购协议》签订后，公司在与《回购协议》订立相关的先决基础条件已经实现且与标的份额相关的实际权利已经转移时，将标的份额资产终止确认；公司基于当时北京泓钧对第一期价款100,000,000.00元已经逾期未付的事实，对北京泓钧债权未来可收回性谨慎评估，以持有标的份额期间标的份额资产账面价值核算结果107,858,026.85元的低于协议作价的金额确认对北京泓钧的其他应收款，未产生转让合伙份额的处置损益。2020年12月31日，公司根据当时能够取得的所有信息，对北京泓钧的信用度和偿付率作出假设和估计，进而对该项其他应收款的预期信用损失进行测算并计提了5,476,887.91元的减值准备，计提后该项其他应收款的账面价值为102,381,138.94元。公司认为，公司针对该项其他应收款计提的减值准备金额得到了北京泓钧于2021年3月22日针对标的份额回购款支付安排向公司出具的《告知函》；其中，北京泓钧通过《告知函》针对标的份额回购款支付作出的安排为北京泓钧在明亚保险经纪股份有限公司2021年审计报告完成后30个工作日内向公司支付80,000,000.00元并于2022年12月31日前支付剩余部分回购款尾款。

　　2021年4月，公司收到北京泓钧转账付款2,000,000.00元，公司终止确认对北京泓钧的其他应收款2,000,000.00元（至此，公司对北京泓钧的其他应收款账面余额为105,858,026.85元）。2021年12月31日，北京泓钧向公司出具《告知函》承诺在2022年4月15日前支付《回购协议》约定的第一期剩余回购价款98,000,000.00元，第一期剩余回购价款支付完毕后6个月内且公司配合解除《回购协议》约定的回购标的查封冻结措施后，支付《回购协议》约定的第二期回购价款20,000,000.00元。2021年12月31日，经公司谨慎评估并判断北京泓钧债权未来可收回性，确定对北京泓钧其他应收款减值准备余额为5,476,887.91元（至此，公司对北京泓钧的其他应收款账面价值为100,381,138.94元）。

　　2022年4月，公司收到泓钧实业集团有限公司代付北京泓钧担保款项100,000,000.00元。2022年9月28日，公司经与北京泓钧协商达成并签署《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》），双方承认，截至该协议签署时北京泓钧已合计支付回购款102,000,000.00元，尚有18,000,000.00元回购款未支付。公司据此以102,000,000.00元包含的此前收到的泓钧实业集团有限公司代付北京泓钧担保款项100,000,000.00元终止确认对北京泓钧的其他应收款（至此，公司对北京泓钧的其他应收款账面余额为5,858,026.85元）。根据《补充协议》约定，双方一致同意《回购协议》项下北京泓钧尚未支付的交付尾款从18,000,000.00元调整为13,000,000.00元且北京泓钧应于2022年11月30日前向公司支付回购款13,000,000.00元，同时北京泓钧自愿承担后续相关资产解封的所有不确定风险。2022年12月9日，公司已收到北京泓钧委托南京晟佰励代付的该笔回购款13,000,000.00元。由于2022年四季度《补充协议》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经公司和债务人北京泓钧协定就北京泓钧清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，符合《企业会计准则第12号——债务重组》对债务重组的定义，且重组方案下全部债权均已按照约定的金额实现了现金流入，北京泓钧付款时间和金额的不确定性已经消除，公司将重组收到的金融资产13,000,000.00元与其他应收款的账面价值381,138.94元的差额12,618,861.06元确认为投资收益（三季报回函所述转回信用减值损失金额5,476,887.91元已调整确认为投资收益。本次回函会计处理与三季报回函不一致的原因为我方就相关会计处理与审计机构进行了深入探讨，并就相关事项对《企业会计准则》进行了研究，因此与前期回函存在差异。公司后续将继续认真学习《企业会计准则》，并与审计机构进行探讨，后续严格按照《企业会计准则》编制年报），符合《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。确认投资收益12,618,861.06元是债务重组损益，属于非经常性损益。

　　总之，公司各期均严格遵循谨慎性的会计信息质量要求，合理、恰当地根据当期能够取得的全部最可靠和充分的信息，在作出合理的会计估计基础上，对相关交易或者事项进行会计确认、计量和报告保持了应有的谨慎，未高估资产或者收益、低估负债或者费用，并在不确定性消除时及时且准确地确认相关损益，相关损益确认时点、金额合规，不存在跨期确认损益的情况。

　　另外，如前回复所述，公司认为，回购协议的签署为前期股东大会授权事项的执行落实和具体进展（而非另行交易事项），同时公司已于授权期内完成退出交易的绝大部分工作，未在股东大会授权期限内完成回购协议的签署不影响回购协议的有效性、转让合伙份额的真实性、相关损益确认时点和金额的准确性。

　　中兴财光华所核查意见：

　　我们按照要求进行了重点关注和核查。我们执行的具体核查程序如下：

　　（1）获取并查阅全新好对佳杉资产合伙份额、对北京泓钧其他应收款的初始确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好公司与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解相关交易或事项，分析、判断对相关损益确认时点和金额的影响；

　　（2）查看了全新好公司聘请的外部律师出具的全新好对北京泓钧其他应收款可收回性的专项法律意见书，复核其判断依据；

　　（3）查看了2021年年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号）和《关于深圳市全新好股份有限公司2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响消除情况的说明》（苏亚核[2022]75号）。

　　（4）重新计算，复核全新好公司确认债务重组损益金额的准确性。

　　我们的核查结论如下：

　　截至回复时，我们未发现2022年度全新好公司确认的与处置佳杉资产合伙份额相关的损益存在跨期确认的情况。

　　2.三季报回函显示，你公司因未与第一大股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）、王家骥、邱振强、王珏等其他股东取得联系，无法确认相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系、是否存在直接或间接向南京晟佰励提供资金的情形。此外，近期我部接到投资者投诉，反映南京晟佰励向你公司支付的1,300万元尾款可能来自你公司前几大股东且后续可能有其他利益安排。请你公司：

　　（1）详细说明无法与你公司前几大股东取得联系的原因；未确认相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系的情况下，你公司对该项交易是否构成关联交易的判断依据以及就该交易履行的审议程序是否合规。同时，说明你公司控股股东汉富控股是否存在经营异常的情况，你公司是否及时履行信息披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　《三季度报告问询函回复》中，公司与前十大股东中“汉富控股有限公司、王家骥、邱振强、王珏”未取得有效联系，具体情况如下：公司通过邮箱向汉富控股发函询证三季报问询相关事项，邮件被退回；公司尝试与邱振强联系，接电话非本人并告知其生病不便配合；王家骥及王珏均不愿配合公司询证书面回复。

　　北京泓钧委托南京晟佰励向公司支付的1,300万元为公司应收款项，同时公司收到相关代付及委托支付证明，南京晟佰励仅为受托支付款项方，同时公司通过工商信息查询亦未发现北京泓钧及南京晟佰励与公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司前十大股东存在关联关系。公司经必要的核实程序后回收应收款项合理合规。

　　经公司向第一大股东汉富控股询证，汉富控股回复其不存在经营异常的情况。公司将继续根据股东反馈情况及时履行信息披露工作。

　　（2）请你公司全面核查并明确说明相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系、是否存在直接或间接向南京晟佰励提供资金的情形，以及是否有其他利益安排。请中兴华所予以重点关注并进行核查。

　　公司回复：

　　公司配合年审会计师再次通过自查及向公司全体董事、监事、高级管理人员、截止第三季度报告前十大股东、南京晟佰励及北京泓钧询证(截止2022年第三季度报告公司前十名股东为：汉富控股有限公司、深圳市博恒投资有限公司、共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）、陈卓婷、融通富国（深圳）基金管理有限公司融通富国成长8号私募证券投资基金、王秀荣、杨平生、王家骥、邱振强、王珏)，公司董监高回复与南京晟佰励不存在关联关系，未直接或间接向南京晟佰励提供资金，无其他利益安排。前十大股东中王秀荣、王家骥不愿配合回复，邱振强、王珏电话未接通，其余股东均回复其与南京晟佰励不存在关联关系，未直接或间接向南京晟佰励提供资金，无其他利益安排。南京晟佰励回复其与公司董监高及截止三季报公司前十名股东无关联关系，未直接或间接从前述人员取得资金，无其他利益安排。

　　中兴财光华所核查意见：

　　我们利用基于国家企业信用信息公示系统等国家官方平台的“企查查”等大数据检索工具查询南京晟佰励的关联方清单和关联方图谱，未发现南京晟佰励与全新好公司现任董事、监事、高级管理人员、截止第三季度报告前十大股东存在关联关系。

　　我们查阅了全新好公司提供的其向公司现任董事、监事、高级管理人员、截止第三季度报告前十大股东询证收到的回复，除未见王秀荣、王家骥、邱振强、王珏四位股东的回复外，根据其他方的回复结果，全新好公司现任董事、监事、高级管理人员，其他股东汉富控股有限公司、深圳市博恒投资有限公司、共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）、陈卓婷、融通富国（深圳）基金管理有限公司融通富国成长8号私募证券投资基金、杨平生，均表示自己与南京晟佰励不存在关联关系，未直接或间接向南京晟佰励提供资金，无其他利益安排。

　　我们向南京晟佰励和北京泓钧致送调查问卷，截至本关注函回复时，已收到南京晟佰励的调查问卷回复，根据其在调查问卷的回复，南京晟佰励与全新好公司现任董监高及截止三季报公司前十名股东未存在过关联关系，不存在直接或间接接受由这些主体提供资金的情形，与这些主体无其他利益安排。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2022年12月30日