江苏艾迪药业股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688488        证券简称：艾迪药业        公告编号：2022-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起始时间：2023年1月16日至2022年1月17日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人，就公司拟于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张长清先生，其基本情况如下：

　　张长清：中国国籍，无境外居留权，1968年1月出生，华东政法学院法学硕士。张先生自2001年至今担任上海虹桥正瀚律师事务所合伙人。2019年5月至今担任艾迪药业独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年12月30日召开的第二届董事会第十次会议，并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》投了同意票，并发表了同意公司调整本次限制性股票激励计划业绩考核指标的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年1月18日14时30分

　　2、网络投票时间：2023年1月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《江苏艾迪药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-084）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：

　　截至2023年1月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：

　　2023年1月16日至2023年1月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：扬州市邗江区新甘泉西路69号

　　邮编：225000

　　电话：0514-82090238

　　联系人：王广蓉

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：张长清

　　2022年12月31日

　　附件：

　　江苏艾迪药业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《江苏艾迪药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托江苏艾迪药业股份有限公司独立董事张长清先生作为本人/本企业的代理人出席江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

　　本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准。委托人应对上述审议事项在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并在相应表格内打“√”，对于同一议案，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：     年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688488          证券简称：艾迪药业        公告编号：2022-087

　　江苏艾迪药业股份有限公司关于

　　以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：扬州艾迪医药科技有限公司、扬州艾迪制药有限公司、南京安赛莱医药科技有限公司；

　　● 投资方式及金额：以债权转股权的方式对子公司合计增资16,750万元人民币；

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　● 相关风险提示：本次公司以债转股的方式对子公司进行增资，是为了优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股完成后，上述子公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次增资情况概述

　　为提高江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司扬州艾迪医药科技有限公司、扬州艾迪制药有限公司、南京安赛莱医药科技有限公司（以下统称“子公司”）的综合竞争力，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展，公司拟以债转股的方式对子公司合计增资16,750万元人民币，本次增资完成后，扬州艾迪医药科技有限公司的注册资本由10,200万元人民币增加至11,550万元人民币，扬州艾迪制药有限公司的注册资本由2,600万元人民币增加至12,200万元人民币，南京安赛莱医药科技有限公司的注册资本由7,800万元人民币增加至13,600万元人民币。增资完成后上述子公司仍为公司的全资子公司。

　　公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）扬州艾迪医药科技有限公司

　　1.标的公司基本情况

　　2.标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2021年12月31日及2021年度财务数据经审计，2022年9月30日及2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）扬州艾迪制药有限公司

　　1.标的公司基本情况

　　2.标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2021年12月31日及2021年度财务数据经审计，2022年9月30日及2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）南京安赛莱医药科技有限公司

　　1.标的公司基本情况

　　2.标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2021年12月31日及2021年度财务数据经审计，2022年9月30日及2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、本次增资的主要情况

　　本次增资系公司以债权转股权的方式进行，即公司将其对扬州艾迪医药科技有限公司的人民币1,350万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本）；公司将其对扬州艾迪制药有限公司的人民币9,600万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本）；公司将其对南京安赛莱医药科技有限公司的人民币5,800万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本）。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　本次增资前后变化情况如下表：

　　本次增资前后，公司对上述子公司的持股比例均为100%，增资完成后上述子公司仍为公司的全资子公司。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次公司以债转股的方式对子公司进行增资，是为了优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股完成后，上述子公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：688488         证券简称：艾迪药业         公告编号：2022-082

　　江苏艾迪药业股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年12月30日

　　● 限制性股票预留授予数量：130.21万股，占目前公司股本总额42,000万股的0.31%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　江苏艾迪药业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月30日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年12月30日为授予日，以7.00元/股的授予价格向27名激励对象授予130.21万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票预留授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月21日至2022年1月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

　　4、2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

　　6、2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，具体内容如下：

　　调整后：

　　本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为64名、不含HIV事业部特定的11名激励对象，针对2023年及2024年考核年度公司整体的激励对象为66名、不含HIV事业部特定的9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　针对公司HIV事业部特定的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为11名，针对2023年及2024年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为9名）各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

　　2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　本次预留授予限制性股票的公司层面业绩考核以本次调整后并经股东大会审议通过后生效的公司层面业绩考核为准。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司2022年限制性股票激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2022年12月30日为预留授予日，授予价格为7.00元/股，向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年12月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月30日，同意以7.00元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、限制性股票预留授予日：2022年12月30日；

　　2、限制性股票预留授予数量：130.21万股，占目前公司股本总额42,000万股的0.31%；

　　3、预留授予人数：27人；

　　4、授予价格：7.00元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）额外限售期

　　①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

　　②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

　　③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年12月30日，并同意以授予价格7.00元/股向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法于业绩影响预算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，于2022年12月30日对预留授予的130.21万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：10.54元/股（授予日收盘价为2022年12月30日收盘价）；

　　2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.3993%、16.8882%、17.0965%（分别采用上证指数最近18个月、30个月、42个月的波动率）；

　　4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

　　5、股息率：0.23%（取公司最近一次股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海澄明则正律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

　　（一）公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次授予事项的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，江苏艾迪药业股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：688488        证券简称：艾迪药业        公告编号：2022-088

　　江苏艾迪药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的相关规定，于2022年12月30日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2. 人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3. 业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4. 投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5. 独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　（1）项目合伙人：支彩琴

　　执业资质：中国注册会计师

　　2013年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 8 家上市公司审计报告。

　　（2）质量控制复核人：朱佳绮

　　执业资质：中国注册会计师

　　2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过9家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：奚澍

　　执业资质：中国注册会计师

　　2006年7月至2015年5月，以及2020年11月至今从事注册会计师行业工作，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

　　（4）拟签字注册会计师：张卉欣

　　执业资质：中国注册会计师

　　2016年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 1家上市公司审计报告。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。2022年度审计（含财务审计机构和内部控制审计）费用共计85万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2021年财务报表审计工作过程中恪尽职守，能够按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽职地履行审计职责。公司第二届董事会审计委员会第五次会议经审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第十次会议相关审议事项的事前认可意见》和《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年12月30日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：688488        证券简称：艾迪药业        公告编号：2022-084

　　江苏艾迪药业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月18日   14点30分

　　召开地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月18日

　　至2023年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事张长清先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）上述议案1.00-4已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，议案1.03、2、3已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。

　　（2）上述议案具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　（3）公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《江苏艾迪药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1.01、1.02、1.03，议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.07、议案2-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：议案2：广州维美投资有限公司、维美投资（香港）有限公司、AEGLE TECH LIMITED、傅和祥、巫东昇、傅和亮、俞克、吴蓉蓉、王军。 议案3：广州维美投资有限公司、维美投资（香港）有限公司、AEGLE TECH LIMITED、傅和祥、巫东昇、傅和亮、俞克、王军。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2023年1月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：南京市浦口区药谷大道9号龙山湖会展中心19楼

　　（三）登记时间：2023年1月17日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00

　　六、 其他事项

　　（一）股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　（二）受新冠疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（四）会议联系方式

　　联系电话：+86-514-82090238

　　联系传真：+86-514-87736366

　　电子邮件：ad@aidea.com.cn

　　联系人：王广蓉

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏艾迪药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。