游族网络股份有限公司 关于大股东签署《股份转让框架协议》 暨公司第一大股东拟变更的提示性公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让尚需由林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN与受让方上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）签署正式的股份转让协议，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次股份转让各方签订正式股份转让协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

　　3、本次权益变动全部完成后，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。

　　4、本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易的基本情况

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓（以下简称“转让方”）及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”或“转让方代表”）与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”或“受让方”）于2022年12月30日签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），转让方拟通过协议转让的方式将其持有的113,042,833股股份（占总股本的12.34%）转让给上海加游。

　　框架协议签订生效后，交易各方将在满足相关法律法规要求的前提下并在尽职调查完成后签署正式的股份转让协议，并进行公告及交割。本次股份转让（以下简称“本次权益变动”）全部完成后，上海加游将成为游族网络的第一大股东。

　　转让方及转让方代表正在积极与相关方协商，以加快妥善解决前述股份质押及冻结问题。公司股东正在筹划股权转让相关事项，该事项尚存在较大不确定性，尚需签署正式的股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，提示广大投资者注意投资风险。

　　二、股份转让交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　林小溪，中国籍自然人，身份证号码为6107242007****0023；

　　林芮璟，中国籍自然人，身份证号码为3101172013****1627；

　　林漓，中国籍自然人，身份证号码为3303292018****405X；

　　XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，新加坡护照号为K****256E，系转让方的法定监护人。

　　本次股权转让的转让方为林小溪、林芮璟、林漓，合计持有上市公司113,042,833股股份（占上市公司总股本比例为12.34%），并有权继承上市公司原控股股东、实际控制人林奇先生名下剩余71,097,996股股份（占上市公司总股本比例为7.76%）。

　　（二）受让方

　　公司名称：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310104MABM10AU1P

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

　　成立日期：2022年5月11日

　　经营期限：2022年5月11日至2052年5月10日

　　执行事务合伙人：上海华标科技发展有限公司

　　出资额: 180,000.00万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、《股份转让框架协议》的主要内容

　　本次股份转让各方于2022年12月30日签署《股份转让框架协议》，主要内容如下：

　　1、协议签订各方：

　　甲方一：林小溪，中国籍自然人；

　　甲方二：林芮璟，中国籍自然人；

　　甲方三：林漓，中国籍自然人；

　　（甲方一、甲方二、甲方三合称“转让方”，单独称“每一转让方” ）

　　甲方四：XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，系转让方的法定监护人（“转让方代表”）

　　乙方：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、交易标的

　　转让方拟向受让方合计转让游族网络股份有限公司（“目标公司”）113,042,833股股份（占本协议签署日目标公司总股本约12.34%）。

　　转让方均为未成年人，其持有的目标公司股份之股东权益由转让方之法定监护人、法定代理人XU FENFEN（中文：许芬芬）女士代为行使。转让方代表同意转让方实施本协议项下全部交易。

　　3、本次交易安排

　　转让方拟向受让方合计转让目标公司113,042,833股股份，占本协议签署日目标公司总股本约12.34%，具体转让股份及比例为:甲方一拟转让目标公司37,680,944股股份，占目标公司股份总数的4.11%；甲方二拟转让目标公司37,680,944股股份，占目标公司股份总数的4.11%；甲方三拟转让目标公司37,680,945股股份，占目标公司股份总数的4.11%。各方知悉，于本协议签署日，转让方合计持有的已继承过户股份上存在质押、司法冻结等权利限制；转让方承诺，在本协议生效后将积极妥善解决前述权利限制，以保证目标公司股份顺利交割，但能否顺利解决仍存在一定不确定性，因此，具体转让股份数量以各方后续签署的正式股份转让协议约定为准。

　　各方同意，在符合证券监管相关规定的情况下，目标股份的转让价格以各方后续签署的正式股份转让协议约定为准。

　　在本协议签订生效后，受让方及其聘请的中介机构将启动对目标公司的尽职调查。转让方承诺，将协调目标公司指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效的向受让方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。各方同意，将在满足相关法律法规要求的前提下，在尽职调查完成后进行正式公告及目标股份交割。

　　4、特别约定

　　转让方与受让方协商确定，除实际交割的目标公司股份外，转让方同意，本次股份转让完成后，转让方放弃其持有的剩余已继承过户的目标公司股份（“弃权股份”）对应的表决权，即转让方将放弃行使根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的目标公司章程弃权股份享有的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的全部权利，亦不得委托第三方行使弃权权利。

　　本次股份转让完成后，甲方四将不再为目标公司实际控制人，乙方将成为目标公司的第一大股东。

　　5、定金支付约定

　　为保证相关协议签署完成后乙方顺利实施对目标公司的管理，并保障转让方的实际利益，转让方及受让方经协商后确定，受让方将向转让方或转让方指定的第三方支付一定金额的定金。

　　6、排他约定

　　本协议生效后6个月内为排他期，在排他期内转让方承诺不以任何形式与第三方就收购转让方持有的目标公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议。如违反本条约定，转让方应向受让方承担违约责任。

　　四、本次交易对公司的影响

　　若本次权益变动顺利推进并最终实施完成，公司的第一大股东将变更为上海加游，未来公司将继续坚持“全球化卡牌+”的战略路线，专注游戏主业发展，提升公司综合实力与股东分享公司的长期价值。预计第一大股东的变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次公司大股东与受让方签署的框架协议仅为意向性文件，本次权益变动尚需转让方林小溪、林芮璟、林漓以及转让方代表XU FENFEN与受让方上海加游签署正式的股份转让协议，并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、若本次权益变动全部实施完成后，上海加游将直接持有公司113,042,833股股份，约占公司总股本的12.34%，上海加游将成为公司第一大股东。

　　3、本次拟转让的标的股份存在被质押、冻结的情况，具体转让股份数量以各方后续签署的正式股份转让协议约定为准。如在签署正式股份转让协议后，上述受限股份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。

　　4、本次达成《股份转让框架协议》，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　5、本次交易尚需另行签署正式交易协议，届时转让双方将按规定披露权益变动报告书等公告。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、林小溪、林芮璟、林漓以及许芬芬女士与上海加游签署的《股份转让框架协议》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月2日