胜华新材料集团股份有限公司 第七届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议于2023年1月3日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第十四次会议通知和材料。

　　（三）本次监事会会议于2023年1月3日以通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A326室召开。

　　（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事2人，关联监事于相金回避表决。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，关联监事于相金回避表决，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603026    证券简称：胜华新材    公告编号：2023-004

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月19日   14点 00分

　　召开地点：山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1号议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年1月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：青岛军民融合发展集团有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、青岛中石大控股有限公司、北京哲厚新能源科技开发有限公司、郭天明

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023 年1月12日上午 9:00-12:00，13:30-17:00

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出

　　席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表

　　人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持

　　本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上

　　述证件资料的原件，以备查验。邮编：257053，（信函上请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记地点：

　　山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A301室

　　（四）登记联系方式：

　　联系电话：0546-2169536

　　传    真：0546-2169539

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　胜华新材料集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-001

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年1月3日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第二十九次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2023年1月3日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，关联董事郭天明、张金楼、陈伟、侯家祥回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避。

　　（二） 审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603026            证券简称：胜华新材            公告编号：临2023-003

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股

　　股东和实际控制人拟发生变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、2023年1月3日，胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，同意豁免公司股东青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）、青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）及前述主体的控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“经控集团”）曾就持有公司股份相关事项出具的部分自愿性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。关联董事郭天明、张金楼、陈伟、侯家祥及关联监事于相金回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　2、本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。石大控股所持公司8.31%的股份所对应的全部表决权将在本次申请豁免承诺完成后得以恢复。截至目前，石大控股的一致行动人融发集团和开投集团分别持有公司7.5%的股份。融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。郭天明先生本人持有公司0.4%的股份，其关联企业山东惟普控股有限公司（以下简称“山东惟普”）持有公司0.57%的股份。郭天明先生已与石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。在《一致行动协议》和《表决权委托书》生效后，石大控股合计可实际支配公司24.28%股份的表决权，足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。

　　3、在《一致行动协议》有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名4名公司董事（不包括郭天明先生）。除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事。公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。因此，石大控股通过前述安排，能够决定公司董事会半数以上成员选任。石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控制。鉴于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，青岛西海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海岸新区国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定，本次申请豁免承诺事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　现就具体情况公告如下：

　　一、 本次申请豁免的自愿性承诺事项及履行情况

　　1、2020年3月24日，石大控股与融发集团、开投集团分别签署《股份转让协议》。石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司15,201,000股无限售流通股。

　　融发集团及开投集团于2020年3月16日分别出具了承诺，其中包括：（1）自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份。（2）向石大胜华提名董事的名额不超过1名。（3）自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不委托他人管理持有的石大胜华股份。

　　2、中国石油大学（华东）与经控集团于2021年5月8日签署了《国有产权无偿划转协议》，将中国石油大学（华东）所持有的石大控股100%股权无偿划转给经控集团。

　　石大控股于2021年6月23日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）在本公司100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；（2）自本公司100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。

　　经控集团于2021年6月23日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）自石大控股100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前开投集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事；（2）基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定，同时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在2023年7月15日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的间接股东，同意石大控股自100%股权交割之日起至2023年7月15日，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。

　　自承诺出具以来，经控集团、融发集团、开投集团、石大控股严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　二、 本次申请豁免承诺的背景和原因

　　（一）本次申请豁免承诺的背景和原因

　　本次申请豁免承诺前，石大控股持有公司8.31%股份，融发集团持有公司7.50%股份，开投集团持有公司7.50%股份，前述三家股东均受经控集团控制，其合计持有公司23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权等，前述股东合计持有公司15%股份的表决权。

　　本次申请豁免部分自愿性承诺的背景和原因为：

　　1、近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。为抢占行业快速发展的机遇，截至目前，公司共规划110万吨/年电解液、5万吨/年硅基负极、20万吨/年液态六氟磷酸锂、2万吨/年正极补锂剂、1万吨/年新型导电剂、22万吨/年碳酸酯等新项目，累积需要投入资金约130亿元。随着项目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相比全部使用债务融资投入项目建设，通过非公开发行股票方式进行融资有助于降低公司的资产负债率，同时降低公司的财务成本和财务风险，为公司业务长期可持续发展提供充足动力，符合公司长远发展的利益。鉴于此，公司决定以非公开发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为45亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的30%，用于7个建设项目及补充流动资金。如果非公开发行股票得以顺利实施，按照本次发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股份比例将下降至17.93%。

　　2、在最近一次的承诺时点，胜华新材单列第一大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司（下称“北京哲厚”）持有上市公司8.42%的股份，而其通过二级市场增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%。

　　3、2021年5月，经控集团取得石大控股100%股权，并间接持有公司8.31%的股权。至此时，经控集团对公司投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型投资。

　　4、公司于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十次会议及2022年8月2日召开的2022年第五次临时股东大会在审议公司2022年度非公开发行事项的相关议案过程中，存在公司董事、股东投反对票的情形。

　　据此，经控集团与公司股东北京哲厚、公司股东及董事长郭天明先生进行了充分的协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明先生同意签署《一致行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。公司股东北京哲厚对前述《一致行动协议》的内容予以认可，并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。

　　基于上述安排，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，为保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团申请豁免继续履行相关承诺。

　　（二）《一致行动协议》的主要内容

　　融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》主要内容如下：

　　甲方（一）：石大控股；

　　甲方（二）：开投集团；

　　甲方（三）：融发集团；

　　乙方：郭天明

　　甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称为“一方”，甲方（一）和乙方合称“双方”。

　　1. 1.甲方（一）和乙方一致行动事项

　　1.1 双方同意，在本协议有效期内，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项均保持一致行动。

　　1.2 在公司股东大会、董事会召开前，双方应事先就股东大会、董事会审议事项的投票、表决情况充分协商，并严格按双方协商一致的立场行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。

　　1.3 双方应就一致行动事项事先协商，并结合公司实际经营管理情况、尽最大努力争取通过协商一致做出决定。如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反本协议第3.1条的前提下，以甲方（一）的意见为准。

　　1.4 在本协议有效期内，在公司股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，双方或其提名的董事应保证参加会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照双方事先协商达成的一致意见行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。一方不能参加时，应委托另一方参加并行使表决权。

　　2. 有效期和效力

　　本协议有效期：自本协议生效之日至乙方、青岛西海岸新区国有资产管理局控制的企业不再持有公司股份或甲方主动减持导致青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的股份数量不再是公司第一大股东之日。到期则本协议自动失效。

　　本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量变化的影响。为免歧义，各方因增持、公司送配股等原因导致增加的所持股份，均受本协议约束。

　　3. 承诺与义务

　　3.1在本协议生效后，甲方将根据法律法规、公司章程的规定，根据上市公司规范运作的要求，切实保障公司的独立性和市场化运作。甲方承诺：

　　3.1.1 甲方应通过公司股东大会依法行使股东权利、履行股东义务，不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定和公司章程。

　　3.1.2 甲方及其提名的董事同意遵守公司股东大会、董事会通过的涉及公司股东、董事应遵守的内部规章制度。

　　3.1.3甲方及其提名的董事同意，公司按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动；在符合法律法规和公司章程的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，不无故干预公司的经营计划、业务方向、财务方案、日常交易等事项。

　　3.1.4 基于乙方及公司现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保甲方提名的董事在董事会提名乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；甲方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的乙方担任公司第八届、第九届董事会董事；保证甲方提名的董事在选举乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会下设的薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。

　　3.1.5 甲方及其提名的董事尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。

　　3.1.6 甲方及其提名的董事支持公司定期或不定期以发行股份、回购股份或法律法规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。

　　3.1.7 甲方不得以非法定理由限制董事会、监事会等有权主体依据《公司法》和公司章程享有的提案权。

　　3.1.8 在本协议有效期内，甲方向公司提名四名董事（基于目前的董事会人数构成），四名董事不包含郭天明先生。

　　3.1.9 本协议有效期内，针对本协议约定的在公司股东大会及董事会中保持、采取一致行动事宜，甲方不采取直接或间接的方式与任何第三方签署相同或相似的书面、口头协议或作出类似的安排。

　　3.1.10 如果甲方向青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的企业转让所持公司股份的，本协议对该等股份受让方自动有效，且甲方应当保证该等股份受让方必须遵守本协议。

　　3.2 乙方承诺，在本协议生效后：

　　3.2.1在甲方履行本协议第3.1条承诺的前提下，乙方将充分尊重和支持甲方依法行使股东权利，提名选举或更换董事参与公司经营管理，尽最大努力保证表决权限制期届满后公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。

　　3.2.2乙方应通过公司股东大会依法行使股东权利、履行股东义务，不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定和公司章程。

　　3.2.3 乙方同意遵守公司股东大会、董事会通过的涉及公司股东和董事应遵守的内部规章制度。

　　3.2.4 乙方尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。

　　3.2.5 乙方支持公司定期或不定期以发行股份、回购股份或法律法规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。

　　3.3 任何一方违反本协议第3条规定的承诺与义务，另一方有权发出书面通知要求该违反方立即改正。违反方在收到该书面通知后三十日内仍未改正的，另一方有权单方解除本协议。

　　6. 协议的生效、变更、解除

　　6.1 甲方已就本协议履行完毕国有资产监督管理机构涉及的全部前置审议程序。甲方具备签署和履行本协议的完全行为能力。

　　6.2本协议在甲方盖章、乙方签字后，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，每份具有同等法律效力。”

　　6.3本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或解除。需变更或解除本协议时，由甲方与乙方本着实事求是、有利于公司发展的原则协商决定，并就此达成书面协议。

　　根据公司章程，董事每届任期三年，按此计算上述第八届、第九届董事会将持续至2030年。

　　（三）各方出具承诺的主要内容

　　针对上述情况，各方分别出具如下承诺：

　　郭天明先生承诺：“在《一致行动协议》有效期内，本人将按照约定履行有关一致行动的安排，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会审议的事项应事先和青岛中石大控股有限公司协商，并结合上市公司实际经营管理情况，尽最大努力争取通过协商一致做出决定；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及《一致行动协议》的前提下，以青岛中石大控股有限公司的意见为准。本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对本人合法有效且有约束力的义务，本人同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。如果本人主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司或青岛军民融合发展集团有限公司主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”

　　北京哲厚承诺：“（1）认可石大控股、开投集团、融发集团与郭天明先生签署的《一致行动协议》。（2）在《一致行动协议》有效期内，在石大控股、开投集团、融发集团不减持的情况下，北京哲厚如对公司股票增持，增持完成后的股权比例与石大控股、开投集团、融发集团累计持有股权比例差额不低于5%。（3）基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，我方郑重承诺：除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，我方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。（4）我方继续承诺不会谋求公司的实际控制权。在石大控股、开投集团、融发集团依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前提下，我方将充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持前述公司依法行使股东权利，支持双方履行《一致行动协议》。在前述前提下，我方承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。我方承诺，将尽最大努力保证公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。本承诺函自签署之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。本承诺函不影响我方增加或减少我方所持股份或可以实际支配表决权的股份数量的权利，如我方不再持有公司股份或者前述《一致行动协议》终止或被解除的，则本承诺函自动失效。”

　　石大控股、开投集团、融发集团承诺：“（1）在《一致行动协议》有效期内，我方将维护公司主要股权结构的相对稳定。（2）在《一致行动协议》有效期内，我方承诺提名四名公司董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）。基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保我方提名的董事在董事会提名郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；我方将合理分配表决权，确保郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。如果我方向青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的企业转让所持公司股份的，本承诺函对该等股份受让方自动有效，且我方将保证该等股份受让方必须遵守本承诺函。如果我方主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果郭天明先生主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”

　　（四）《表决权委托书》的主要内容

　　1、融发集团与石大控股的《表决权委托书》

　　甲方（委托方）：融发集团

　　乙方（受托方）：石大控股

　　“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。

　　第一条 委托事项及期限

　　甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托期限自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。

　　第二条 委托表决权的标的

　　委托表决权标的为甲方所持上市公司15,201,000股（占其总股本7.5%，委托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。

　　第三条 委托表决权范围

　　甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：

　　（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（3）其他与股东投票权相关的必须事项。

　　本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。

　　双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　第六条 生效、变更及终止

　　本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。

　　任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。

　　本委托书在下述情况发生后终止：

　　（1）任一方不再持有上市公司股份。

　　（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。

　　2、开投集团与石大控股的《表决权委托书》

　　甲方（委托方）：开投集团

　　乙方（受托方）：石大控股

　　“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。

　　第一条 委托事项及期限

　　甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托期限自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。

　　第二条 委托表决权的标的

　　委托表决权标的为甲方所持上市公司15,201,000股（占其总股本7.5%，委托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。

　　第三条 委托表决权范围

　　甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：

　　（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（3）其他与股东投票权相关的必须事项。

　　本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。

　　双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　第六条 生效、变更及终止

　　本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。

　　任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。

　　本委托书在下述情况发生后终止：

　　（1）任一方不再持有上市公司股份。

　　（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。

　　（五）非公开发行股票发行方案的设计

　　胜华新材本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过60,804,000股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发集团、开投集团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为18.24%，北京哲厚持有股权比例为10.64%。为保证上述《一致行动协议》的顺利实施、非公开发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，本次非公开发行方案将设定单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。

　　三、 本次申请豁免的自愿性承诺内容

　　根据《监管指引第4号》等相关规定，融发集团、开投集团、石大控股及经控集团拟申请豁免的部分自愿性承诺内容如下：

　　四、 本次申请豁免承诺的合理性和合规性

　　本次申请豁免承诺具有合理性和合规性，具体情况如下：

　　（一）本次申请豁免承诺具有合理性

　　本次申请豁免承诺系以公司主要股东进行充分协商且达成一致为背景，本次申请豁免承诺获得批准后，公司控股股东将变更为石大控股，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。本次变更有利于上市公司的长期、稳定发展，具体情况如下：

　　1、本次申请豁免承诺有利于确保公司经营管理持续稳定，有利于实现发展共赢，有利于优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司长期稳定发展。同时，本次申请豁免承诺已获得其他股东的支持，相关方已出具承诺保障公司稳健发展，不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。

　　2、本次豁免申请获得批准，有利于公司主要股东及董事会在公司非公开发行股票融资等事项上尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展，避免股权结构分散而导致股东及董事在股东大会、董事会上决策意见不一致，进而引发股民猜想，不利于上市公司稳定和股民的信心。

　　3、本次申请豁免承诺获得批准及公司控制权发生变化有利于优化上市公司股东结构和治理结构，有利于确保上市公司经营管理持续稳定，有利于股东及董事会尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展。

　　4、本次申请豁免承诺获得批准将促进上市公司规范运作及持续健康稳定发展，符合上市公司战略发展目标，有利于产业协同，有助于上市公司持续快速发展。上述变更不会损害上市公司及其它股东利益，有利于保障中小投资者利益。

　　5、本次申请豁免承诺得到批准后，经控集团及相关主体仍然会继续履行关于维持上市公司独立性的承诺、减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺，最大限度地保持经营管理的稳定性，维护上市公司及投资者的合法权益，不会因为控制权变更而影响公司及公司股东利益。

　　（二）本次申请豁免承诺合法合规

　　1、本次申请豁免承诺符合《监管指引第4号》的相关要求

　　根据《监管指引第4号》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”根据《监管指引第4号》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

　　因此，融发集团、开投集团、石大控股及经控集团拟申请豁免的承诺系其作出的自愿性承诺，不属于《监管指引第4号》第十二条规定的不得豁免的承诺。鉴于石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，本次申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。

　　2、本次申请豁免承诺将履行必要的决策程序

　　公司于2023年1月3日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事、监事回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　公司于2023年1月4日发出召开2023年度第一次临时股东大会通知，审议本次申请豁免承诺事项，关联股东将回避表决。

　　五、 本次申请豁免承诺对公司的影响

　　本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（一）石大控股将变更为公司的控股股东

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（五）项规定：控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　公司股东石大控股、融发集团和开投集团均为经控集团的下属公司，最终受青岛西海岸新区国有资产管理局控制（股权结构图如上），构成一致行动人。本次申请豁免承诺完成后，石大控股所持公司8.31%的股份所对应的全部表决权将得以恢复，融发集团和开投集团分别持有公司7.5%的股份，并且融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。因此，《表决权委托书》生效后，石大控股将直接享有的公司股份表决权比例为23.31%。

　　郭天明先生本人持有公司0.4%的股份，其关联企业山东惟普持有公司0.57%的股份。根据融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。因此，在本次申请豁免承诺完成且《表决权委托书》和《一致行动协议》生效后，青岛西海岸新区国有资产管理局通过经控集团的子公司石大控股可实际支配公司24.28%股份的表决权。

　　在前述背景下，石大控股通过其可实际支配的24.28%表决权已足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。

　　（二）青岛西海岸新区国有资产管理局将变更为公司的实际控制人

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（六）项规定：实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　如前所述，本次申请豁免承诺完成且《表决权委托书》和《一致行动协议》生效后，石大控股通过其可实际支配的24.28%表决权已足以对公司的股东大会决议产生重大影响。

　　根据石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将出具的承诺：在《一致行动协议》有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名四名公司董事（不包括郭天明先生）；除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，其将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事。根据《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。

　　根据北京哲厚将出具的承诺，北京哲厚不会谋求公司的实际控制权。在石大控股、开投集团、融发集团依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前提下，其将充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持石大控股、开投集团、融发集团依法行使股东权利，支持履行《一致行动协议》。在前述前提下，北京哲厚承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。

　　公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。本次豁免后，现有第七届董事会进行改组，石大控股补选二名董事，融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。因此，石大控股通过前述安排，即自身提名4名董事和郭天明先生的一致行动，能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　第八届和第九届董事换届时，石大控股提名四名董事，剩余五名董事由董事会（郭天明由董事会提名）和北京哲厚提名，其中北京哲厚提名不超过二名董事。郭天明和石大控股提名董事一致行动，石大控股通过实际支配公司股份表决权能够决定五名董事选任，超过董事会半数。

　　综上，石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控制。鉴于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，青岛西海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海岸新区国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。

　　六、 本次豁免自愿性承诺事项的审议程序及意见

　　（一） 独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为：本次申请豁免承诺经控集团、融发集团、开投集团、石大控股作出的部分自愿性承诺事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议和表决，关联董事须回避表决。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2023年1月3日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2023年1月3日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联监事回避表决。

　　（四） 独立董事意见

　　独立董事认为：本次申请豁免承诺有利于优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司持续稳定发展，不会对上市公司及其他股东利益造成损害，符合《监管指引第4号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次申请豁免承诺的相关议案内容并同意提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于本次议案的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日