成都西菱动力科技股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就的公告

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力        公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合归属条件的激励对象人数：152人；

　　2、第二类限制性股票归属数量：86.4896万股；

　　3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的152名激励对象办理86.4896万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　公司2020年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人之一。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（四）本激励计划的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

　　2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到90%（含）以上的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属系数（N）。

　　若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0且公司当期业绩指标考核完成度未达100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

　　二、本次激励计划的审批程序和信息披露情况

　　1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2020年10月30日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1、因4名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3、7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期可归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，本次归属股票数量为86.4896万股，本次归属人数由157人调整为152人。除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。

　　四、激励计划设定的第二个归属期归属条件的成就情况

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本激励计划限制性股票的授予日为2020年10月30日。截至本公告发布之日，公司本次激励计划中已授予的限制性股票进入第二个归属期，第二个归属期为2022年11月1日至2023年10月31日。

　　限制性股票的归属条件成就说明：

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　2、监事会的意见

　　监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会的授权，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属的152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全体监事一致同意本次激励计划第二个归属期归属名单，同意公司为152名激励对象办理归属限制性股票共计86.4896万股，并将按有关规定办理登记手续。

　　3、独立董事的意见

　　独立董事认为：（1）公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。（2）本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的152名激励对象均满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。（3）公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　五、2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况

　　（一）授予日：2020年10月30日

　　（二）第二个归属期可归属人数：152人

　　（三）第二个归属期可归属数量：86.4896万股

　　（四）归属价格：8.55元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　（六）2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属具体情况如下：

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废限制性股票事宜符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、本次归属对公司相关财务状况何经营成果的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　第二个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司总股本将增加86.4896万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2023-012

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3.2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　7.2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

　　8.2022年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，第一个归属期时授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1.由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2.剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》并经公司确认，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3.7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的共计36.2504万股的限制性股票，本次归属人数由157人调整为152人。

　　三、本次作废部分限制性对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　北京德恒律师事务所

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　第二个归属期归属条件成就及部分

　　限制性股票作废事项的法律意见

　　德恒01F20201120-7号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见。

　　公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

　　本法律意见仅供公司为本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

　　本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

　　一、本次归属及作废事项的批准与授权

　　1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3.2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

　　5.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6.2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　7.2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

　　8.2022年12月30日，公司召开第届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第二个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属及作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次归属的具体情况

　　（一）归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期。

　　（二）归属条件成就情况

　　经核查，根据《激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、公司的确认及相关公告文件的规定，第二个归属期归属条件已成就，具体如下：

　　（三）归属情况

　　1.根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属情况如下：

　　2.根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属激励对象具体如下：

　　综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　三、本次作废的具体情况

　　（一）本次作废的原因和数量

　　根据《激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，第一个归属期时授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1.由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2.剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》并经公司确认，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3.7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的共计36.2504万股的限制性股票，本次归属人数由157人调整为152人。

　　（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

　　公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票共计36.2504万股。

　　独立董事认为本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　综上，本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　经办律师：杨 兴 辉

　　经办律师：张 鼎 城

　　2022年12月30日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴传华，作为成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书

　　R是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是 □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人已经根据《创业板规范运作指引》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　R是 □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　R是 □ 否    □不适用

　　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议

　　8次，未出席会议 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　R是 □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　R是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　R是 □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　R是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）： 吴传华

　　2022年12月30日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人贺立龙，作为成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书

　　□是   R否

　　如否，请详细说明：___本人尚未取得独立董事资格证书_

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□ 是 □ 否    R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人已经根据《创业板规范运作指引》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　R是 □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　R是 □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□是    □ 否     □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　R是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□  是 □ 否    R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　R是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：  贺立龙

　　2022年12月30日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2023-015

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会任期于2023年1月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定，公司于2023年1月3日在公司会议室以现场方式召开2022年第一次职工代表大会。经与会职工代表一致同意，选举何相东先生为公司第四届监事会职工代表监事，将与2023年第一次临时股东大会选举产生的二名股东代表监事组成公司第四届监事会。

　　上述职工代表监事符合《公司法》规定的任职资格和条件，公司第四届监事会成员最近二年内层担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

　　何相东先生简历见附件。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月3日

　　附：监事简历

　　何相东，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其主要经历如下：2005年毕业于西南财经大学工商管理专业，获学士学位；2005年至今，就职于成都市西菱汽车配件有限责任公司及公司，任销售区域经理。

　　何相东先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东，其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。何相东先生未受过中国证券监督管理委员的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》不能被提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。