杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2023-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年12月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席王述先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议表决情况

　　1、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）。

　　2、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关制度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-005）及《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2023-002

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年12月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确的核查意见，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2943号《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）19,603,653 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币47.11元，本次发行募集资金总额为人民币92,352.81万元，扣除发行费用人民币8,850.64万元，实际募集资金净额为人民币83,502.17万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月18日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕572 号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一） 本次部分募投项目延期情况

　　公司结合募投项目的实际进展情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　（二） 本次部分募投项目延期原因

　　公司募投项目“装配检测实验大楼建设项目”原定在公司现有土地上新建，项目建设期2年，项目内容为新建装配检测实验大楼，为机器人生产线提供装配检测场地，同时建设研发检测中心，扩大研发、检测场地，购置研发设备，引进技术人才。随着公司业务布局和人员规模不断扩大，考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、人才引进等情况，公司拟重新寻找“装配检测实验大楼建设项目”实施场地，目前正在寻找过程中。根据上述募投项目投资和建设进度，经审慎研究，公司拟将上述募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延期至2024年10月。公司将积极寻找合适的募投项目实施用地，推动募投项目的顺利实施。

　　四、 本次募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将加快推进募投项目用地的选址工作，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

　　五 、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目的延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司将加快推进募投项目用地的选址工作，预计本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688255          证券简称：凯尔达        公告编号：2023-003

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月2日   15点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月2日

　　至2023年2月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司于2022年12月30日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》披露的相关公告。

　　公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年2月1日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00

　　（二）登记地点

　　浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司三楼会议室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年2月1日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　参会手续文件要求如下：

　　1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

　　2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明；

　　3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

　　4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人有效身份证复印件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

　　5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：陈显芽

　　联系电话：0571-83789560

　　电子邮箱：sec@kaierda.cn

　　公司地址：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月2日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2023-006

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）董事长、总经理侯润石先生为更专注于公司长期发展战略规划、技术研发方向、公司治理等董事长职责，于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去兼任的总经理一职。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，侯润石先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。本次辞去公司总经理职务后，侯润石先生将继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员（及召集人）、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，仍为公司核心技术人员。

　　侯润石先生所负责的总经理工作已实现平稳交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。侯润石先生担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展做出了重大贡献，公司董事会对侯润石先生所作的巨大贡献表示衷心感谢。

　　公司于2022年12月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，经董事长提名，公司提名委员会资格审查通过，同意聘任徐之达先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，同时徐之达先生将不再继续担任公司常务副总经理。

　　公司独立董事已就公司聘任总经理发表了同意的独立意见。

　　截至本公告日，徐之达先生通过凯尔达集团有限公司（不含战略配售）间接持有公司股份1,204,490股，占公司股份总数的1.54%。徐之达先生与公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于“失信被执行人”。徐之达先生符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　附件： 徐之达先生个人简历

　　男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业。2010年8月至2013年8月就职于商务部流通产业促进中心；2011年10月至2013年5月借调至商务部台港澳司；2013年9月至2016年6月在北京科技大学就读研究生；2016年6月至2018年9月任公司总经理助理；2018年9月至2020年4月任公司副总经理；2020年4月至2020年6月任公司董事、副总经理；2020年6月至今任公司副董事长、常务副总经理。

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2023-004

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（含）的综合授信额度，授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。

　　该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并办理相关手续。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688255             证券简称：凯尔达       公告编号：2023-005

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>等制度的议案》；公司于2022年12月30日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（九）修改公司章程； 

　　（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十四）审议股权激励计划；

　　（十五）对发行公司债券作出决议；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他管理制度中规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他管理制度中规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第四十二条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保，须提交股东大会审议批准： 

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

　　本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的，将被依法追究相应责任。

　　第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（二）交易的成交金额占上市公司市值50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

　　（三）转让或受让研发项目；

　　（四）签订许可使用协议；

　　（五）提供担保；

　　（六）租入或者租出资产；

　　（七）委托或者受托管理资产和业务；

　　（八）赠与或者受赠资产；

　　（九）债权、债务重组；

　　（十）提供财务资助；

　　（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

　　（三）转让或受让研发项目；

　　（四）签订许可使用协议；

　　（五）提供担保；

　　（六）租入或者租出资产；

　　（七）委托或者受托管理资产和业务；

　　（八）赠与或者受赠资产；

　　（九）债权、债务重组；

　　（十）提供财务资助；

　　（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第四十三条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用公司章程的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。    第四十四条 公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。

　　对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用公司章程的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的2/3时；

　　（二）独立董事人数不足法定最低人数时；

　　（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（五）董事会认为必要时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

　　……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　……

　　第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　……

　　第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除条款    第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　……

　　第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　……

　　第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　……

　　第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　……

　　第一百七条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百七条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第一百九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。    第一百一十条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　……

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。

　　（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议：

　　1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

　　2、对外投资的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的百分之十以上；

　　3、对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

　　4、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

　　5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

　　6、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。

　　公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

　　（二）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　……

　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；

　　3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

　　4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

　　6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由董事长审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。

　　公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

　　（二）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

　　……

　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

　　……

　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

　　……

　　第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事；通知时限为：临时董事会会议召开1日前。第一百一十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。    第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）会议提案及董事表决所必需的会议材料；

　　（四）临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式；

　　（七）发出通知的日期。

　　第一百一十九条 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十四条

　　……

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　第一百二十四条

　　……

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　……

　　第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

　　……

　　第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）、（五）、（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十八条 公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。。    第一百二十八条 公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员及财务人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程、董事会或董事长授予的其他职权授予的其他职权。

　　总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

　　第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、对公司安全生产等经营的合规性负责，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程、董事会或董事长授予的其他职权。

　　总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

　　第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。    第一百三十六条 

　　……

　　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

　　第一百三十六条 

　　……

　　（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　新增条款第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，由股东大会选举产生；职工代表1名，由职工代表大会选举产生。第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。    第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

　　第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。

　　第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式。

　　第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　新增条款    第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　新增条款第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式刊登在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上，可以书面通知、专人送出、传真、邮寄、电子邮件方式作为补充。第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式刊登在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上，可以书面通知、专人送出、传真、邮寄、电子邮件等方式作为补充。第一百七十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十五条 公司在证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。    第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。

　　第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。

　　第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

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　　第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

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　　第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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　　第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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　　第一百九十九条 本章程由公司股东大会负责解释。第二百二条 本章程由公司董事会负责解释。第二百条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起实施。第二百三条 本章程经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。其他：章程条款编号因删除原章程第83条，新增第12、138、158、159条，故新章程相应调整条款编号

　　以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。

　　二、公司部分内部制度的修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事年报工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《子公司管理制度》《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事会战略委员会实施细则》及《董事会审计委员会实施细则》共21项制度。

　　其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》及《监事会议事规则》共10项制度需提交至股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日