宁波杉杉股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 进展公告

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　截至2022年12月31日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为13,367,600股，占公司总股本（2,263,973,358股）的比例为0.59%，回购成交的最高价为18.70元/股、最低价为17.71元/股，已支付的总金额为24,701.02万元（不含交易费用）。

　　一、回购股份的审议程序

　　公司于2022年12月26日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）；回购价格不超过人民币23元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。（详见公司于2022年12月27日、2022年12月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

　　二、实施回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，在回购股份期间，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　2022年12月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为13,367,600股，占公司总股本的比例为0.59%，回购成交的最高价为18.70元/股、最低价为17.71元/股，已支付的总金额为24,701.02万元（不含交易费用）。

　　截至2022年12月31日，公司已累计回购股份数量为13,367,600股，占公司总股本的比例为0.59%，回购成交的最高价为18.70元/股、最低价为17.71元/股，已支付的总金额为24,701.02万元（不含交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-001

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2022年12月份提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司下属全资子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司。上述公司均为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）合并报表范围内公司，不属于关联担保。

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”），系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次提供的担保金额为134,315.45万元（其中为巴斯夫杉杉提供的担保金额为22,000万元）。截至2022年11月30日，公司及下属子公司已实际为其提供的担保金额为335,246.43万元（其中为巴斯夫杉杉提供的担保金额为21,000万元）。

　　● 本次是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 截至2022年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、为合并报表范围内公司提供担保

　　2022年12月，为满足下属子公司的日常生产经营融资需求，公司为下属子公司提供如下担保：

　　①公司为宁波杉杉新材料科技有限公司向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额2,000万元。

　　②公司为上海杉杉新材料有限公司向上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、上海银行股份有限公司浦东分行、三井住友银行（中国）有限公司申请授信提供连带责任保证担保，担保金额分别为9,500万元、不超过15,000万元、20,000万元。

　　③公司为内蒙古杉杉新材料有限公司向上海三井住友总合融资租赁有限公司办理融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为15,815.45万元。

　　④公司为云南杉杉新材料有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过50,000万元。

　　2、为参股公司提供关联担保

　　公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司向三菱日联银行（中国）有限公司武汉分行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过22,000万元。

　　关联关系说明：巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，本次担保事项构成关联交易。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度提供担保全年额度的议案》，同意公司提供以下担保额度，并在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件，期限为股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日：

　　注：本次被担保人宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司均为上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”，公司持有其87.077%股份，其他7名法人股东持有其剩余股份）下属全资子公司。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本230,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司；成立日期：2003年7月7日；注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号；法定代表人：张华；经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海杉杉新材料有限公司，注册资本100,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司；成立日期：2020年6月11日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢；法定代表人：李凤凤；经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本40,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司；成立日期：2018年1月23日；注册地址：内蒙古自治区包头市九原区南绕城46公里处九原工业园区清和路2号；法定代表人：李鹏；经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电池制造；新材料技术研发；储能技术服务；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。

　　云南杉杉新材料有限公司，注册资本50,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司；成立日期：2022年4月22日；注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道麒腾路安宁工业园区中小企业孵化基地4栋301；法定代表人：耿海龙；经营范围：许可项目：保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司持有其49%股权；成立日期：2003年11月13日；注册地址：长沙高新开发区金洲大道90号；法定代表人：MICHAEL RUDOLF BAIER；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，本次担保事项构成关联交易。

　　（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2021年数据经审计，2022年数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。本次公司为下属子公司和参股公司提供的担保旨在满足相关下属子公司和参股公司的日常经营活动筹融资需要，有利于相关下属子公司和参股公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高其经济效益。

　　本次为合并报表范围内公司提供的担保，公司对被担保人的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

　　本次为巴斯夫杉杉提供的关联担保，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE已根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。

　　五、 董事会意见

　　（一）公司董事会意见

　　1、对上述合并报表范围内公司提供的担保系在担保风险可控范围内，综合考虑相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。

　　2、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　公司董事会一致同意提供上述担保。

　　（二）独立董事意见

　　巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　本次担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保。

　　六、 对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2022年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为1,465,732.31万元，其中对合并范围内公司的担保总额为1,434,732.31万元，对参股公司的担保总额为31,000万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为77.44%、75.80%和1.64%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月3日