仁东控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股           公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月27日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第463号，以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，认真组织开展自查和回复工作，具体情况如下：

　　一、请结合刘长勇的背景、履历说明其任职资格是否符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司章程的相关规定；说明其是否具备履行董事长、战略委员会主任委员职责所必需的技能、素养。

　　回复：

　　经公司核查：

　　（一）刘长勇先生履历情况

　　刘长勇，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学国际法专业，硕士学历。历任北京市中伦律师事务所律师、仁东（天津）科技发展集团有限公司董事等，自2018年7月起，担任公司董事、副总经理。

　　（二）刘长勇先生任职资格

　　1、《公司法》相关规定

　　根据《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　刘长勇先生不存在上述《公司法》规定的不得担任公司董事（董事长）的情形。

　　2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2的相关规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

　　①《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　②被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　④法律法规、本所规定的其他情形。

　　刘长勇先生不存在上述《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事（董事长）的情形。

　　3、《公司章程》相关规定

　　《公司章程》第一百零一条规定，公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　⑥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　⑦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　刘长勇先生不存在上述《公司章程》规定的不得担任公司董事（董事长）的情形。

　　综上所述，刘长勇先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事（董事长）的情形，其任职符合规定，具备履行董事长、战略委员会主任委员职责所必需的技能、素养。

　　二、请结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。

　　回复：

　　经公司核查：

　　根据《公司章程》第一百二十一条规定，“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”本次临时董事会由代表1/10以上表决权的股东北京仁东信息技术有限公司提议召开，提案程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》第一百二十二条规定，“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开2日以前。”本次临时董事会会议通知的发出时间和会议的召开时间均符合法律法规和《公司章程》的相关要求。

　　根据《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。第一百二十四条规定，“除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”公司董事会由9名董事组成，本次临时董事会9名董事均出席了会议，所审议案均获三分之二以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》第一百二十六条规定，“……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括电话会议、传真、电子邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。”本次临时董事会采取通讯方式，相关会议文件已经签署，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司第五届董事会第十次会议的提案、审议和表决过程等已履行了内部决策程序，有关表决结果合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、请说明你公司董事会对于公司日常经营、财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。

　　回复：

　　经公司核查：

　　除本次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战略委员会委员的议案》两项议案外，近三年召开的董事会会议中，公司董事均未提出过异议，未发生过董事投弃权票和反对票情况。在本次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出反对票，并说明了反对理由，公司对此已进行了披露。

　　公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对票，体现了上市公司自主决策的原则，上市公司尊重并听取董事的意见。截至本公告披露日，公司董事会对于公司日常经营、财务决策不存在重大矛盾或分歧，对公司生产经营未产生重大不利影响。

　　四、其他你公司认为应当说明的事项。

　　无其他事项说明。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日