上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第九次会议通知于2022年12月23日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年1月3日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于2023年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司及纳入合并报表范围的全资或控股公司子公司2023年度申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2023年度向相关机构申请授信额度事项。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)审议通过《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司2023年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过1,689,000万元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(三)审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2023年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(四)审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》

　　监事会经审议认为，因2021年年度利润分配及资本公积转增股本事项，以方案实施前的公司总股本695,451,839股为基数，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。故公司2022年股票期权数量调整为12,740,000份，股票期权行权价格及限制性股票回购价格分别调整为69.09元/股、34.42元/股。上述调整符合公司《激励计划》相关规定，同意公司对激励计划相关事项的调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-003

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2023年度对全资

　　及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　?被担保人名称: 江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”）、内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸兴丰”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司（以下简称“江苏中关村嘉拓”）、东莞市超鸿自动化设备有限公司（以下简称“东莞超鸿”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”）、东莞市嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“东莞嘉拓”）、东莞松山湖嘉拓智能设备有限公司（以下简称“东莞松山湖嘉拓”）、四川嘉拓智能设备有限公司（以下简称“四川嘉拓”）、广东卓高新材料科技有限公司（以下简称“广东卓高”）、东莞市卓高电子科技有限公司（以下简称“东莞卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）、四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）、溧阳极盾新材料科技有限公司（以下简称“溧阳极盾”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）。

　　?截至2022年12月31日公司实际对外担保总额为153.90亿元，均为对全资及控股子公司的担保。

　　?公司及子公司2023年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过1,689,000万元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　?本次担保是否有反担保:无.

　　?对外担保逾期的累计数量:无。

　　?该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及子公司在2023年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过1,689,000万元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据统计截止日期为2022年12月31日。

　　(二)本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年1月3日公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)被担保人的基本情况

　　如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2022年6月30日或2022年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

　　1、江西紫宸

　　2、溧阳紫宸

　　3、四川紫宸

　　4、内蒙紫宸兴丰

　　5、山东兴丰

　　6、深圳新嘉拓

　　7、江西嘉拓

　　8、宁德嘉拓

　　9、江苏中关村嘉拓

　　10、东莞超鸿

　　11、广东嘉拓

　　12、东莞嘉拓

　　13、东莞松山湖嘉拓

　　14、四川嘉拓

　　15、广东卓高

　　16、东莞卓高

　　17、宁德卓高

　　18、江苏卓高

　　19、溧阳月泉

　　20、溧阳卓越

　　21、四川卓勤

　　22、溧阳极盾

　　23、东阳光氟树脂

　　注：上述系各子公司2022年半年度财务数据。

　　(二)被担保人与上市公司的关系

　　本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、 整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会及独立董事意见

　　(一)董事会意见

　　公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。

　　(二)独立董事意见

　　为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司及子公司对全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司及子公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为153.90亿元人民币，占上市公司2021年度经审计归母净资产的146.76%；2023年度拟新增担保额度为168.90亿元，占上市公司2021年度经审计归母净资产的161.06%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2023-004

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方振兴炭材形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过20,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系江西/溧阳/内蒙/四川紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4、监事会关于2023年度日常关联交易金额预计的审核意见

　　监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立同意意见。

　　5、董事会审计委员会关于2023年度日常关联交易预计的审核意见

　　审计委员会认为：公司2023年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2021年12月7日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意2022年度江西/溧阳/内蒙/四川紫宸向振兴炭材采购原材料不超过18,000万元（不含税）。

　　截至2022年12月31日，公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2023年度业务情况的分析预测，公司预计2023年度的日常关联交易金额为不超过20,000万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数字未经审计，统计截止日期为2022年12月31日，具体数字以2022年年度报告为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1 、  振兴炭材的基本情况

　　注：以上数据系振兴炭材截止2021年12月31日及2021年1-12月经审计的财务数据。

　　2 、  关联关系说明

　　江西/溧阳/内蒙/四川紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。

　　根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合对2023年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙/四川紫宸2023年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过20,000万元（不含税），本次关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来         公告编号：2023-005

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2023年度开展远期外汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

　　2、投资金额：总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》经股东大会审议通过生效之日起至2023年12月31日止期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。

　　3、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，但仍可能存在一定风险。敬请广大投资者充分关注投资风险。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度开展远期外汇业务的议案》，同意公司及子公司开展远期外汇业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、 远期外汇业务概述

　　1、开展远期外汇业务的目的及方式

　　鉴于公司部分产品的生产和销售存在进出口业务其交易的定价以外币结算，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的波动风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展远期外汇管理业务，减少汇率波动对公司日常经营的影响。公司拟开展外汇管理交易的外汇衍生品包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

　　2、资金规模及来源

　　公司的远期外汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司远期外汇业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。公司及子公司预计2023年度拟开展的远期外汇业务规模总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点远期外汇业务规模不超过5,000万美元，额度范围内资金可循环使用）。

　　公司远期外汇业务涉及外币币种包括美元、欧元或其他货币。公司远期外汇业务资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。

　　3、投资额度有效期限

　　投资额度有效期限为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》经股东大会审议通过生效之日起至2023年12月31日止期间内有效，在期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年1月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展远期外汇业务的议案》，同意公司及子公司开展远期外汇业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　三、 可能面临的风险分析

　　公司及子公司开展的远期外汇业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇业务均以正常跨境业务为基础，但进行远期外汇业务仍会存在一定的风险：

　　1、市场风险：当国际经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、 风险管理措施

　　1、制度保障

　　公司董事会制定的《证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有远期外汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　2、交易对手及产品的选择

　　公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

　　3、严格遵守交易程序

　　公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、专人负责

　　各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。各子公司财务部应当定期将远期外汇交易业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。公司资金部应当每月对经批准用于远期外汇交易业务操作的资金使用进行监督，对远期外汇交易业务操作的财务结果进行核算、监督。公司审计部应当不定期对远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。

　　五、 对公司的影响

　　公司及子公司开展的远期外汇业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司进出口业务主要结算币种为美元等外币，开展远期外汇交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

　　六、 公允价值分析及会计核算

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均会进行公允价值计量与确认。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇业务进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

　　七、 独立董事意见

　　公司开展远期外汇业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展远期外汇业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及子公司开展外汇远期外汇业务。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2023-006

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格

　　及限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权数量由637万份，调整为1,274万份

　　● 股票期权行权价格由138.68元/股，调整为69.09元/股

　　● 限制性股票回购价格由69.34元/股，调整为34.42元/股

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

　　6、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次调整情况的说明

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2022年5月26日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本695,451,839股为基数，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，转增695,451,839股，本次分配后总股本为1,390,903,678股。相关权益分派方案已实施完成。

　　（一）股票期权数量的调整

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）限制性股票回购价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2022年5月19日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划权益授予结果公告》，向激励对象授予637万份股票期权，行权价格为138.68元/股，授予106.83万股限制性股票，授予价格为69.34元/股。

　　鉴于公司已实施完成2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本695,451,839股为基数，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=6,370,000×（1+1）=12,740,000份；股票期权行权价格调整为P=（138.68-0.504）÷（1+1）=69.09元/股；限制性股票回购价格调整为P=（69.34-0.504）÷（1+1）=34.42元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次因权益分派事项对2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司本次对激励计划中股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对激励计划相关事项的调整。

　　六、监事会意见

　　因2021年年度利润分配及资本公积转增股本事项，以方案实施前的公司总股本695,451,839股为基数，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。故公司2022年股票期权数量调整为12,740,000份，股票期权行权价格及限制性股票回购价格分别调整为69.09元/股、34.42元/股。上述调整符合公司《激励计划》相关规定，监事会一致同意公司对激励计划相关事项的调整。

　　七、法律意见书结论性意见

　　金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码:603659           证券简称:璞泰来           公告编号:2023-001

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第十次会议通知于2022年12月23日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年1月3日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于2023年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2023年度申请不超过人民币210亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2023年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过1,689,000万元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

　　(三) 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过20,000万元（不含税）。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　(四) 审议通过了《证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》。

　　(五) 审议通过了《关于2023年度开展远期外汇业务的议案》

　　董事会经审议，同意公司开展远期外汇管理业务，包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。投资金额总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，投资额度有效期限为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》经股东大会审议通过生效之日起至2023年12月31日止，期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于开展远期外汇业务的公告》。

　　(六) 审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》

　　公司本次对激励计划中股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　(七) 审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年1月4日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于提请召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-007

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 出于防疫防控考虑，建议各位股东优先采取网络投票的方式参加本次股东大会

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月19日   14点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，相关决议公告于2023年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函或电子邮件等方式进行登记（须在2023年1月16日16点前公司收到的传真、信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2023年1月16日（9:30-11:30，13:30-16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：韩钟伟、张小全

　　邮箱：IR@putailai.com

　　传真：021-61902908

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。