安徽长城军工股份有限公司 收购报告书摘要

　　上市公司名称：安徽长城军工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称（A股）：长城军工

　　股票代码（A股）：601606

　　收购人名称：中国兵器装备集团有限公司

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院

　　签署日期：二二三年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在安徽长城军工股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽长城军工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需取得国务院国资委的批复；2、本次收购尚需取得国防科工局的批复；3、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；4、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有兵器装备集团100%股权，为兵器装备集团的控股股东、实际控制人。

　　收购人的控制关系如下图所示：

　　三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，兵器装备集团所控制的核心企业情况如下：

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　兵器装备集团是主营汽车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团。公司现拥有60多家企业和研发机构，培育出了“长安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保变电气参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。兵器装备集团在光电信息、医药健康、金融服务等领域拥有多个“隐形冠军”企业。2021年，兵器装备集团位列世界企业500强第351位。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　兵器装备集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　注1：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据；

　　注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1

　　1重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。

　　。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，兵器装备集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人兵器装备集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人兵器装备集团直接及间接持有兵器装备集团财务有限责任公司100.00%的股权，直接及间接持有长安汽车金融有限公司80.00%的股权。除此之外，收购人兵器装备集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）落实国务院国资委专业化整合要求，提升兵器装备集团核心竞争力

　　党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

　　本次无偿划转是兵器装备集团切实践行国务院国资委专业化整合精神的重要举措。兵器装备集团按照“突出实业、聚焦主业、做精一业”的目标，聚焦战略安全，以优势企业为主体深入开展同一业务或同质业务的内外部专业整合。通过本次无偿划转对安徽军工集团实施专业化整合，汇聚兵器行业内部优质资源，整合火工弹药生产能力，优化军品科研生产布局，推动兵器装备集团进一步巩固军品产业链“链长”地位。

　　（二）落实兵器装备集团“133”战略目标，推动军品研制生产体系化发展

　　兵器装备集团“十四五”规划提出了“133”战略，即一个聚焦，聚焦“科技创新引领”，打造高水平创新平台，为公司发展提供不竭动力；三个倍增，通过效益、效率、规模倍增，提升公司整体实力；三个突破，通过实现军品、汽车、战略性新兴产业培育和国际化经营领域的突破，打造具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。特别是聚焦强军首责，坚定不移做强做优做大核心主业，全面重塑军工科技创新和制造体系能力，确保机械化、信息化、智能化融合发展和新域新质装备等领域实现突破。

　　兵器装备集团与安徽军工集团在多领域具有较强的战略协同性和产品互补性，整合安徽军工集团有利于兵器装备集团更好落实自身“133”发展战略，推动军品研制生产体系化发展。

　　（三）助力安徽制造业提质增效，打造央地合作新典范

　　近年来，安徽省深入贯彻落实习近平总书记考察提出的强化“两个坚持”、实现“两个更大”的目标要求，努力打造具有重要影响力的新兴产业聚集地，推进合肥建成世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，为兵器装备集团国防军工、新能源汽车、战略性新兴产业的发展提供了良好环境。

　　通过将安徽省与兵器装备集团的优势资源实施整合，将安徽军工集团纳入兵器装备集团承担的装备发展体系，导入优质资源和高科技新产品，同时发展汽车关键零部件等产业，着力融入兵器装备集团汽车产业生态圈，有利于将安徽军工集团建设为兵器装备集团华东地区重要的产业集群基地，助力安徽制造业提质扩量增效，打造央地合作新典范。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持长城军工的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转债转股而导致收购人持有的长城军工的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人就本次收购已履行的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2022年11月18日，安徽省国资委已对无偿划转事项履行了相关内部决策程序，审议通过本次交易方案；

　　2、2022年11月29日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议通过；

　　3、2022年12月30日，安徽省国资委与兵器装备集团签署无偿划转协议。

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　1、本次收购事项尚需取得国务院国资委的批复；

　　2、本次收购事项尚需取得国防科工局的批复；

　　3、本次收购尚需通过必要的反垄断审查（如适用）；

　　4、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，安徽军工集团直接持有长城军工426,501,559股股份，占长城军工总股本的58.89%，为长城军工的控股股东。安徽省国资委直接持有安徽军工集团100%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工58.89%股份，为长城军工的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　本次收购后，安徽军工集团直接持有长城军工426,501,559股股份，占长城军工总股本的58.89%，为长城军工的控股股东。兵器装备集团直接持有安徽军工集团51%股权，通过安徽军工集团可控制长城军工58.89%股份，为长城军工实际控制人。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　二、本次收购的具体情况

　　2022年12月30日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团51%股权无偿划转至兵器装备集团。

　　通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%的股份。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　2022年12月30日，兵器装备集团与安徽省国资委签署无偿划转协议，协议的主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　划出方为安徽省国资委，划入方为兵器装备集团。

　　（二）无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权。

　　（三）生效和交割条件

　　无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

　　本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

　　四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节 免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系兵器装备集团通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权，继而通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%股份，成为长城军工的间接控股股东。

　　综上所述，本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　股票简称：长城军工          股票简称：601606        上市地点：上海证券交易所

　　安徽长城军工股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽长城军工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：长城军工

　　股票代码：601606

　　信息披露义务人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座

　　通讯地址：合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座

　　股权变动性质：国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：2023年1月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）并参照《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽长城军工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽长城军工股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系安徽省国资委将其持有的安徽军工集团控股有限公司51%股权无偿划转至中国兵器装备集团有限公司，本次划转行为完成后安徽省国资委持有安徽军工集团控股有限公司49%股权，间接持有安徽长城军工股份有限公司股份为208,985,764股，中国兵器装备集团有限公司为长城军工的实际控制人。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本报告书中合计数与各分项数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　安徽省国资委为安徽省人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表安徽省人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对安徽省国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　　（二）主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，安徽省国资委的主要负责人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未直接持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有安徽军工集团100%股权，且通过安徽军工集团间接持有上市公司股份数量为426,501,559股，占上市公司总股本的58.89%，系上市公司的实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人与安徽军工集团及上市公司的股权结构图如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人将所持有的安徽军工集团的51%股权无偿划转至兵器装备集团，不再拥有上市公司的控制权，上市公司的实际控制人将变更为兵器装备集团。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有长城军工208,985,764股股票，占长城军工总股本的28.86%。与安徽军工集团及上市公司的股权结构图如下：

　　二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　本次权益变动方式是安徽省国资委将持有的安徽军工集团51%股权无偿划转至兵器装备集团。2022年12月30日，安徽省国资委与兵器装备集团签署了《关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》。主要内容如下：

　　（一）签署主体

　　划出方为安徽省国资委，划入方为兵器装备集团。

　　（二）无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权。

　　（三）生效和交割条件

　　安徽省国资委与兵器装备集团签署的《关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

　　本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

　　三、本次权益变动涉已履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：

　　（一）2022年11月18日，安徽省国资委已对无偿划转事项履行了相关内部决策程序，审议通过本次交易方案。

　　（二）2022年11月29日，兵器装备集团董事会对本次收购作出决议，并审议通过。

　　（三）2022年12月30日，安徽省国资委与兵器装备集团签署了《关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　四、本次权益变动尚需履行的核准程序

　　本次权益变动尚待履行的程序包括：

　　（一）本次权益变动尚需国务院国资委批复。

　　（二）本次权益变动尚需通过国家国防科技工业局批复。

　　（三）本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查（如适用）。

　　（四）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　五、本次交易相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过安徽军工集团间接持有上市公司58.89%的股份，持股数量为426,501,559股。该等股份为无限售条件流通股，不存在质押、标记或冻结等限制情况。

　　六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，安徽省国资委将不再通过安徽军工集团间接控制上市公司，不再对上市公司具有控制权。上市公司实际控制人将变更为兵器装备集团。

　　七、信息披露义务人对收购人的调查情况

　　本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对兵器装备集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为兵器装备集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，为解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，安徽省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上交所已发要求披露而未披露的其他事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）安徽省国资委统一社会信用代码证

　　（二）信息披露义务人主要负责人（或授权代表）的名单及其身份证明

　　（三）安徽省国资委与兵器装备集团签署的《关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》

　　二、置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于长城军工证券部，供投资者查阅。

　　附表：简式权益变动报告书