上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多           公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量：100,976,102股

　　● 本次限售股上市流通日期：2023年1月9日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466号），经中国证券监督管理委员会核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行A股股票100,976,102股，新增股份于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。内蒙蒙牛认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2021年7月9日，公司非公开发行股票完成登记托管手续后，公司新增有限售条件股份100,976,102股，股份总数增加至516,285,147股，本次非公开发行限售股形成后，公司股份数量变化情况如下：

　　（一）2021年6月18日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股。

　　2021年8月19日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,285,147股减少至516,210,147股。

　　（二）2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。

　　2022年5月25日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,210,147股减少至516,180,147股。

　　（三）2022年8月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股。

　　2022年11月2日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,180,147股减少至516,075,147股。

　　（四）2022年11月3日，公司召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股。

　　2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股。

　　截至目前，上述限制性股票回购注销事项均未办理完成。上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由516,075,147股减少至515,690,147股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，内蒙蒙牛认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。截至本公告披露日，内蒙蒙牛严格遵守了上述规定，不存在违反相关规定影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司经核查后，认为：

　　公司本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量：100,976,102股

　　（二）本次限售股上市流通日期：2023年1月9日

　　（三）本次限售股上市流通明细清单

　　七、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，部分获授限制性股票的激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计38.50万股，截至目前，相关回购注销事项尚未办理完成。上述回购注销事项实施完成后，公司有限售条件股份将减少38.50万股，股份总数将变更为515,690,147股。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-002

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权2022年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：2022年第四季度，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期激励对象实施行权且完成股份登记的股票数量为0股。截至2022年第四季度末，尚无激励对象实施行权。

　　● 本次行权股票上市流通时间：2022年第四季度，无激励对象实施行权，不涉及行权股票上市流通事项。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第一个行权期为2022年11月16日至2023年11月13日，行权价格34.45元/股，可行权激励对象156人，可行权股票期权数量153.90万份，采用激励对象自主行权模式。现就激励对象2022年第四季度自主行权（实际可行权时间为2022年11月16日至2022年第四季度末，以下简称“本次行权”）相关情况公告如下：

　　一、本次股票期权行权相关的决策程序及信息披露

　　（一）2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

　　（二）2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　（三）2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　（四）2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　（六）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　（七）2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，其中：股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/股。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　（八）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象（其中1人同时获授限制性股票和股票期权）已离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2021年8月实施完成。

　　（九）2021年12月20日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象已离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　（十）2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25实施完成。

　　（十一）2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划股票期权第一个行权期为2022年11月16日至2023年11月13日，行权价格34.45元/股，采用激励对象自主行权模式。

　　（十二）2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日实施完成。

　　二、本次激励计划股票期权行权的基本情况

　　本次激励计划股票期权第一个行权期为2022年11月16日至2023年11月13日，行权价格34.45元/股，可行权激励对象共计156人，可行权股票期权数量153.90万份，本次行权采用激励对象自主行权模式。

　　2022年第四季度，无激励对象实施行权。

　　三、本次激励计划行权股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　2022年第四季度，无激励对象实施行权，不涉及行权股票上市流通及股本结构变动情况。

　　四、本次行权股票登记情况

　　2022年第四季度，无激励对象实施行权，不涉及行权股票登记情况。

　　五、本次募集资金使用计划

　　2022年第四季度，无激励对象实施行权，不涉及募集资金情况。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　2022年第四季度，无激励对象实施行权，不涉及新增股份情况。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月3日