广东德生科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技         公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2023年1月3日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月3日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年1月3日9:15-15:00的任意时间。

　　3、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　5、现场会议主持人：董事长虢晓彬先生。

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计8名，代表公司有表决权股份26,082,590股，占公司总股份的8.4506%。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东及股东授权委托代表共7名，代表公司有表决权股份41,120股，占公司总股份的0.0133%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1名，代表公司有表决权股份26,041,470股，占公司总股份的8.4373%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共7名，代表公司有表决权股份41,120股，占公司总股份的0.0133%。

　　4、其他人员出席情况

　　公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市汉坤（深圳）律师事务所律师出席会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过了以下议案：

　　提案1.00 《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意40,120股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5681%；反对1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4319%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.00 《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意40,120股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5681%；反对1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4319%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意40,120股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5681%；反对1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4319%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：陈子宏、文艺

　　3、结论性意见：北京市汉坤（深圳）律师事务所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司2023年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　汉坤（证）字[2023]第33874-1-O-5号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年1月3日14:00在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第三届董事会于2022年12月14日召开第十八次会议作出决议召集本次股东大会，并于2022年12月15日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年1月3日（星期二）14:00在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2023年1月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年1月3日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共8人，共计持有公司有表决权股份26,082,590股，占公司股份总数的8.4506%，其中：

　　1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份26,041,470股，占公司股份总数的8.4373%。

　　2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，共计持有公司有表决权股份41,120股，占公司股份总数的0.0133%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7人，代表公司有表决权股份数41,120股，占公司股份总数的0.0133%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、独立董事公开征集股东投票权

　　公司于2022年12月15日通过指定信息披露媒体发出了《广东德生科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事沈肇章作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定及公司其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的公司2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2022年12月27日至2022年12月29日（9:30-11:30，13:00-15:00）。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事沈肇章投票。

　　经核查，本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》相关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1.《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意40,120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5681%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4319%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况：同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意40,120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5681%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4319%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决情况：同意26,081,590股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9962%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意40,120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5681%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4319%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：

　　李亦璞

　　经办律师：

　　陈子宏

　　文  艺

　　2023年1月3日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技        公告编号：2023-002

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2022年6月14日至2022年12月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除下列核查人士外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　经核查，在本次自查期间，有7名内幕信息知情人在知悉内幕信息前存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　公司结合本激励计划的进程对该7名激励对象买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进行的股票交易行为均发生在其知悉本次激励计划事项之前，系其基于自身对二级市场情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形，亦未有任何人员向其披露、泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票情况

　　经核查，除上述内幕信息知情人外，在自查期间共有其他42名激励对象存在买卖公司股票的行为。公司结合本激励计划的进程对该42名激励对象买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在策划本激励计划事项过程中已严格按照上述规定采取了相应保密措施，限定了参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月三日