深圳市和科达精密清洗设备股份 有限公司关于持股5%以上股东 转让部分质押股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 瑞和成不属于公司的控股股东，本次股份转让不会对公司治理、股权结构及持续经营产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　2、 截至本公告披露日，瑞和成持有6,112,047股上市公司无限售流通股股份，占上市公司股份总数的6.1120%；质押上市公司股份数量为5,000,000股，占其所持公司股份总数的81.8057%，请广大投资者注意风险。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和科达”）近日收到公司持股5%以上股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）的通知，瑞和成质押的公司4,460,000股无限售流通股股份已于2022年12月30日以质押证券处置过户的方式转让给丁忠政先生。本次质押处置过户主要用于偿还股票质押融资债务。现将具体情况公告如下：

　　一、质押证券处置协议签署的基本情况

　　2020年7月1日，瑞和成将所持有的4,460,000股公司无限售流通股股份质押予丁忠政先生。2022年12月29日，瑞和成与丁忠政先生签署了《质押证券处置协议》（以下简称“处置协议”），同意将质押的4,460,000股无限售流通股份以质押证券处置过户的方式转让给丁忠政先生。本次处置过户股份总数为4,460,000股，占处置过户前瑞和成所持公司股份的42.1867%，占公司股份总数的4.46%，处置价格为13.7845元/股。质押股票处置过户总金额为人民币61,478,870元，质押股票处置过户的金额全部用于偿还债务，具体情况如下：

　　1、本次处置过户股份情况

　　2、股东本次处置过户前后持股情况

　　本次处置过户完成前后交易双方的持股情况如下：

　　二、处置协议的主要内容

　　甲方（债权人、质权人）：丁忠政

　　身份证号：350783198706180214

　　住所：福建省南平市延平区夏道镇大窠三路44号

　　乙方（出质人）：益阳市瑞和成控股有限公司

　　法定代表人：金文明

　　统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

　　住所：益阳高新区东部产业园综合楼6楼

　　鉴于：

　　（一） 甲、乙双方与债务人及金文明于2021年7月6日签署了《借款合同》（合同编号：2021借字第0101号），甲方同意向债务人提供借款人民币柒仟捌佰捌拾玖万元整（￥78,890,000.00），用于债务人短期资金周转需要，借款期限自2021年7月1日至2021年12月31日止，利率为每月1.5%，乙方和金文明为债务人偿还《借款合同》项下全部债务及相关义务提供连带责任保证担保。为确保《借款合同》的履行，保障甲方债权的实现，甲乙双方并于2021年7月14日签署了《股票质押合同》，乙方将其名下4,460,000股深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（股票简称：和科达，股票代码：002816）质押给甲方，为债务人偿还其于《借款合同》项下全部债务及相关义务提供担保。

　　（二） 甲、乙双方与债务人及金文明于2021年10月9日签订了《借款合同补充合同》（合同编号：2021借字第0102号），约定如债务人不能在2021年12月31日前偿还《借款合同》项下的全部借款本息，债务人同意在《借款合同》约定的年利率8%之外，另行向甲方支付年利率10%的借款利息，即债务人应按照年利率18%的标准向甲方支付借款利息，乙方与金文明各自同意对《借款合同补充协议》中约定的债务人向甲方另行支付的利息义务提供不可撤销连带责任保证担保（《借款合同》与《借款合同补充合同》合称为“主合同”）。

　　（三） 上述借款已于2021年12月31日到期，债务人未能按期偿还到期债务，乙方和金文明也未按主合同的约定承担担保责任。

　　（四） 甲方于2022年1月向福州市鼓楼区人民法院提出诉讼，要求债务人按借款合同约定向甲方还本付息，并要求乙方及金文明对乙方债务承担连带清偿责任。福州市鼓楼区人民法院于2022年7月25日作出判决（以下简称“判决”），要求债务人在判决生效之日起十日内向甲方偿还借款本息，并支付甲方律师费40万元，保全责任保险费41,189.35元，乙方和金文明对此承担连带责任；甲方在其债权范围内，有权以乙方持有的已办理质押登记的上市公司446万股无限售流通股股票及相应孳息折价、或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿（以下简称“质押证券处置”）。

　　为解决甲乙双方与债务人及金文明之间的上述债权债务纠纷，甲乙双方经友好协商，就质押证券处置达成以下协议，以资共同遵守执行。

　　第一条 质押证券相关情况

　　截至本协议签署日，乙方已将其名下4,460,000股和科达股票（以下简称“质押证券”）质押给甲方，为债务人履行主合同项下对甲方的人民币柒仟捌佰捌拾玖万元整（￥78,890,000.00）债务及相关义务提供担保。甲乙双方已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证券的证券质押登记手续，截至本协议签署日，质押登记生效已满12个月。质押证券均为无限售流通股。

　　第二条 质押证券处置过户的原因

　　因债务人不能履行到期债务，乙方同意按照主合同约定承担连带担保义务，向甲方支付全部未清偿债务。经双方共同确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付的全部未履行债务的金额结算确认为合计人民币玖仟柒佰万元整（?97,000,000.00）（以下简称“全部未履行债务”）。乙方同意将质押证券处置过户给甲方，以抵偿债务人欠付全部未履行债务中的一部分。

　　第三条 处置价格和处置数量

　　双方同意，质押证券处置价格按照2022年12月9日收盘价格的95%为基础计算，申请处置过户的质押证券折价总额以全部未履行债务金额为上限。双方确定，质押证券的最终处置价格为每股人民币13.7845元, 不低于本协议签署日前一交易日质押证券收盘价格的70%，处置过户的质押证券数量为4,460,000股，合计抵偿债务金额为人民币陆仟壹佰肆拾柒万捌仟柒佰零柒元整（￥61,478,870）。

　　第四条 办理处置过户手续

　　乙方同意，于本协议签署后，立即配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押证券的处置过户手续，刊发本次质押证券处置过户的相关公告（如需）。乙方应向甲方提供相关证件、签署相关文件（包括但不限于批准质押证券处置过户的股东会决议的核实副本）及配合甲方办理与质押证券处置过户相关的一切手续。

　　乙方同意承担办理质押证券处置过户手续的相关费用，包括但不限于应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税。

　　第五条 违约责任

　　乙方违反本协议的约定或乙方在本协议中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的一切经济损失。

　　三、股东股份解除质押的基本情况

　　2022年12月30日，双方办理了质押证券处置过户手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。随着本次质押证券处置过户完成，瑞和成的股份质押情况及持股情况亦发生变化，具体如下：

　　1、本次股东股份解除质押的基本情况

　　注：上表“占其所持股份比例”是以10,572,047股为基数计算。

　　2、股东股份累计质押的基本情况

　　截至公告披露日，瑞和成所持股份累计质押情况如下：

　　注：上表“持股数量”、“持股比例”是以瑞和成本次质押证券处置过户后持股数为口径计算。

　　四、其他情况说明及风险提示

　　1、本次质押证券处置过户不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、瑞和成不属于公司的控股股东，本次权益变动不会对公司生产经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　3、瑞和成未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　　4、信息披露义务人瑞和成已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、2022年10月30日瑞和成与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）签署了《安徽新集煤电（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟将其持有的10,000,000股股份转让给安徽新集，具体内容详见公司于2022年11月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股东签署<股份转让协议>的提示性公告》（公告编号：2022-074）。公司于近日收到瑞和成的通知：瑞和成已向安徽新集提出终止上述股份转让协议，双方就上述终止事项开始协商，如双方就终止上述股份转让协议事项达成一致意见，公司将及时履行信息披露义务。

　　6、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　2、持股5%以上股东每日持股变化明细

　　3、瑞和成出具的《简式权益变动报告书》

　　4、《证券过户登记确认书》

　　5、《质押证券处置协议》

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日