昆药集团股份有限公司 十届十一次董事会决议公告

　　证券代码：600422           证券简称：昆药集团         公告编号：2023-001号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年1月3日以现场+线上视频会议方式召开公司十届十一次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　　1、 关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案（详见《昆药集团关于增补部分董事、监事的公告》）

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经华润三九医药股份有限公司推荐、公司第十届董事会提名委员会审查，现提名邱华伟先生、颜炜先生、郭霆先生、梁征先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、 关于聘任公司副总裁的议案（详见《昆药集团关于聘任高级管理人员的公告》）

　　根据公司发展及生产经营管理的需要，经公司总裁钟祥刚先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意聘任孙振先生为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至十届董事会任期届满之日止。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、 关于聘任公司财务总监的议案（详见《昆药集团关于聘任高级管理人员的公告》）

　　根据公司发展及生产经营管理的需要，经公司总裁钟祥刚先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意聘任孙志强先生为公司财务总监、财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至十届董事会任期届满之日止。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 关于修订《公司章程》的议案（详见《昆药集团关于修订<公司章程>的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　5、 关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2023年与华润医药日常关联交易预估的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　6、 关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2023年与华立医药日常关联交易预估的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事汪思洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决。

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　7、 关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-002号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年1月3日以现场+线上视频会议的方式召开公司十届十一次监事会会议。根据《公司章程》，经监事会过半数监事推举，会议由公司监事邓康先生召集并主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、 关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案（详见《昆药集团关于增补部分董事、监事的公告》）

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经华润三九医药股份有限公司推荐，现提名钟江先生、邵金锋先生为公司十届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

　　同意：3票  反对：0票   弃权：0票

　　2、 关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2023年与华润医药日常关联交易预估的公告》）

　　同意：3票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　3、 关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2023年与华立医药日常关联交易预估的公告》）

　　同意：3票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-003号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于增补部分董事、监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月30日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）收到华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认其等向华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）协议转让昆药集团合计28%的股份事项已办理完成过户登记手续。同日，公司董事会和监事会分别收到董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、杨庆军先生、胡振波先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生递交的书面辞职报告。具体内容详见公司披露的《昆药集团关于部分董事、监事辞职的公告》（公告编号：2022-067）。为保证公司各项工作的连续高效运行，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2023年1月3日召开了公司十届十一次董事会、十届十一次监事会，会上分别审议通过了《关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案》、《关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案》，现将本次关于增补部分董事、监事的情况公告如下：

　　一、增补董事的情况

　　为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经华润三九推荐、公司第十届董事会提名委员会审查，公司于2023年1月3日召开了公司十届十一次董事会，审议并通过了《关于增补公司十届董事会部分非独立董事的议案》，公司董事会同意提名邱华伟先生、颜炜先生、郭霆先生、梁征先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），并同意将该议案提交公司股东大会审议。董事任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会提名增补的4名非独立董事候选人的提名推荐程序和任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意各董事候选人的提名。

　　根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由于本次董事会成员辞去相关职务后，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此，在公司股东大会选举产生新的董事人选前，原董事将继续履行董事职务。

　　二、增补监事的情况

　　为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经华润三九推荐，公司于2023年1月3日召开了公司十届十一次监事会，审议并通过了《关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名钟江先生、邵金锋先生为公司十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。监事任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　非独立董事候选人简历：

　　邱华伟，男，1967年生，复旦大学遗传与遗传工程专业学士学位，高级工程师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司董事长，华润三九医药股份有限公司高级副总裁、总裁，华润江中制药集团有限责任公司董事。兼任中国非处方药物协会轮值会长，中国农村卫生协会副会长。现任华润三九医药股份有限公司董事长。

　　颜炜，男，1971年生，项目管理学硕士学位，研究生学历。曾任华润三九医药股份有限公司OTC事业部总经理、康复慢病事业部总经理。

　　郭霆，男，1973年生，1995年毕业于南京财经大学会计学专业，会计学学士，2008年毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，工商管理硕士。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务总监、北京双鹤药业股份有限公司副总裁、华润北贸副总经理、华润北贸总经理、华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

　　梁征，男，1978年生，1999年毕业于中央财经大学货币银行学专业，本科学历，获学士学位；2002年毕业于中国人民大学金融学专业，研究生学历，硕士学位。曾任华润（集团）有限公司财务部高级经理，泰国长春置地有限公司财务董事，珠海华润银行股份有限公司运营管理部总经理、风险管理部总经理，华润租赁有限公司副总经理兼首席风险官，华润金融控股有限公司财务部总经理。现任华润三九医药股份有限公司财务总监。

　　非职工监事候选人简历：

　　钟江，男，1975年生，工商管理硕士。曾任华润三九（雅安）药业有限公司副总经理、财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理、副总经理，现任华润三九医药股份有限公司财务管理中心总经理。

　　邵金锋，男，1972年生，工商管理硕士。曾任华润三九医药股份有限公司投资发展部总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理。

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-004号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据公司发展及生产经营管理的需要，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）于2023年1月3日召开十届十一次董事会，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任孙振先生为公司副总裁、聘任孙志强先生为公司财务总监、财务负责人 (简历附后)，任期自本次董事会审议通过之日起至十届董事会任期届满之日止。

　　孙振先生、孙志强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为孙振先生、孙志强先生的提名程序和任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意聘任孙振先生为公司副总裁、聘任孙志强先生为公司财务总监。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　高级管理人员简历：

　　孙振，男，1974年生，工学学士学位。曾任华润三九医药股份有限公司党委组织部副部长、人力资源中心副总经理。现任昆药集团股份有限公司副总裁。

　　孙志强，男，1980年生，管理学学士学位。曾任华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理。现任昆药集团股份有限公司财务总监、财务负责人。

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-005号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：

　　注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-006号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于2023年与华润医药

　　日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司预估2023年度与华润医药集团及其附属企业日常关联交易预计总金额为人民币4.4亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的9.20%，本次日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　● 本次日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　2022年12月30日，公司收到华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。本次股份协议转让过户后，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司28%的股份。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司2023年度与华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）及其附属企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

　　一、 2023年预计全年日常关联交易的基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月3日，公司十届十一次董事会、十届十一次监事会审议通过《关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2023年与华润医药日常关联交易预估的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司审计与风险控制委员会2023年第一次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)

　　注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

　　公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）

　　（2） 华润医药商业有限公司（简称“华润医药商业”）

　　（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）

　　（4） 华润山东医药有限公司（简称“华润山东医药”）

　　2、 与上市公司的关系

　　华润三九医药股份有限公司持有公司212,311,616股股份，占公司总股本的28%。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润山东医药均为华润医药商业的全资子公司。

　　3、 履约能力分析

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策依据

　　1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600422     证券简称：昆药集团      公告编号：2023-008

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月19日 9点30分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2023年1月3日召开的公司十届十一次董事会、十一次监事会审议通过；详见公司2023年1月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司回避表决议案2、华立医药集团有限公司回避表决议案3

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：2022年1月13日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：董雨

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年  月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-007号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于2023年与华立医药日常关联交易

　　预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司预估2023年度与华立医药集团有限公司及其控制的企业日常关联交易预计总金额为人民币4,150万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.87%，本次日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　● 本次日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　2022年12月30日，公司收到华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。截至本公告披露日，华立医药持有本公司25,952,556股股份，占总股本的3.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），结合公司的实际情况，对公司2023年度与华立医药及其控制的企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

　　一、 2023年预计全年日常关联交易的基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月3日，公司十届十一次董事会、十届十一次监事会审议通过《关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案》。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。我们同意公司2023年与华立医药日常关联交易预估的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司审计与风险控制委员会2023年第一次会议审议通过该项议案，认为：该等交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、上年度日常关联交易的预计和执行情况

　　3、本年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元人民币）

　　注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　（1） 华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）

　　（2） 华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）

　　（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）

　　（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称“叶开泰”）

　　（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称“维生药品”）

　　（6） 海南晴川健康科技有限公司（以下简称“海南晴川”）

　　（7） 健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称“广东福高”）

　　2、 与上市公司的关系

　　（1） 华立医药集团有限公司，过去十二个月内为公司控股股东，目前持有本公司25,952,556股股份，占总股本的3.42%。

　　（2） 华立集团有限公司，过去十二个月内为公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司100%公司股权。

　　（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），过去十二个月内与本公司受同一公司控制；华立医药持有其24.13%的股份，华立集团持有其4.32%的股份。

　　（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。健民药业集团广东福高药业有限公司、海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（5） 汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生均在华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生兼任健民集团董事/监事。

　　3、 履约能力分析

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策依据

　　1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日