浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)拟以现金收购上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称“上海芳芷”）持有的青岛视康眼科医院有限公司（以下简称“青岛视康”或“被评估单位”）100%股权，该部分股权评估价格为7,150万元，公司基于青岛视康向上海芳芷派发了500万元期后分红的考虑，最终成交价格为6,650万元。本次收购完成后，青岛视康将成为公司的全资子公司。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易；

　　● 本次关联交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了拓展公司在医疗服务板块的布局，完善上下游产业链，提高公司在眼科市场的竞争力，经过充分调研与研究，公司拟以自有资金收购上海芳芷持有的青岛视康100%股权，该部分股权评估价格为7,150万元，最终成交价格为6,650万元。

　　2022年12月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，以现金方式收购青岛视康100%股权，交易金额为6,650万元。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司实际控制人林弘立、林弘远的堂哥林长剑持有上海芳芷20%股权并担任其监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司基于实质重于形式原则，认定上海芳芷为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海芳芷医疗管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1K2JT8X6

　　法定代表人：吴金业

　　成立时间：2019年1月17日

　　注册资本：13,000万元人民币

　　注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号4号楼102-5室（上海三星经济小区）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，会务服务，展览展示服务，绿化养护服务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，计算机、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，电子产品、机电设备的销售、维修，营养健康咨询服务，以下限分支机构经营：医疗器械销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　股权结构：吴金业持股80%，林长剑持股20%。

　　（二）关联关系说明

　　公司实际控制人林弘立、林弘远的堂哥林长剑持有上海芳芷20%股权并担任其监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司根据实质重于形式的原则，认定上海芳芷为公司的关联方。

　　（三）上海芳芷与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　（四）失信被执行人情况

　　截至本公告披露日，上海芳芷的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为收购股权，交易标的为青岛视康100%股权，方式为协议受让。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：青岛视康眼科医院有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MA3CDPU622

　　法定代表人：吴志浩

　　成立时间：2016年7月14日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区水灵山路85号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：眼疾诊疗服务；验光配镜服务；眼科；麻醉科；医学检验科；医学影像科。批发、零售：医疗器材、消毒用品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、灯具、日用百货；企业管理信息咨询；健康信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含冷库，不含危险化学品及一类易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：上海芳芷持有其100%股份。

　　（三）青岛视康最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2022】3351号）。

　　（四）交易标的权属情况：

　　标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）资信情况：

　　截至本公告披露日，青岛视康的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（六）青岛视康最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。青岛视康过去12个月内，未发生增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司就本次交易出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的青岛视康眼科医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2022】第10628号），以2022年9月30日为评估基准日对青岛视康股权进行了评估。

　　（一）评估方法的选择

　　本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估中假设条件主要以青岛视康实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用的数据主要来自于青岛视康历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。

　　（二）两种评估方法的评估情况

　　1、资产基础法评估值

　　采用资产基础法对青岛视康股东全部权益价值进行评估，得出青岛视康在评估基准日的评估结果如下：

　　（1）总资产的账面价值2,409.52万元，评估价值2,483.57万元，评估增值74.05万元，增值率为3.07%。

　　（2）总负债的账面价值619.86万元，评估价值619.86万元，无评估增减值。

　　（3）股东全部权益的账面价值1,789.67万元，评估价值1,863.71万元，评估增值74.04万元，增值率为4.14%。

　　（4）增减值原因分析：

　　评估增值74.04万元，增值率4.14%。增减值原因系非流动资产评估增值：①固定资产评估增值73.52万元，其一，固定资产的折旧年限低于评估的经济使用年限；其二，将已经超役使用的设备客观地反映了其实际价值。②其他无形资产评估增值0.52万元，系将账面没有反映的发明专利以及域名纳入了评估范围。

　　（5）评估结果

　　经资产基础法评估，青岛视康于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,863.71万元。

　　2、收益法评估值

　　（1）采用收益法对青岛视康股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　青岛视康股东权益的账面值1,789.67万元，评估值7,150.00万元，评估增值5,360.33万元，增值率299.51%。

　　青岛视康具体评估情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）评估增值率较高的合理性分析

　　①青岛视康在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额及客户资源

　　A、青岛视康拥有良好的技术水平

　　青岛视康是一家地方专注于眼科专科医疗服务的民营医疗公司，是青岛市西海岸新区医保定点医院。医院购置了国外研制的各种高精尖检查治疗设备，引进具有中、高级技术职称的医务人员，尤其是国内有较高知名度的教授级眼科专家，青岛视康在眼科医疗服务具有核心竞争优势。

　　B、青岛视康在医药服务行业中有较强的竞争优势

　　a、客户资源优势

　　青岛视康在青岛市西海岸新区深耕多年，具有多年眼科医疗服务经验，具备较好的品牌积累和客户资源，和学校、社区保持长期稳定合作，拥有稳定的客户资源

　　b、业务成长性较好

　　中国老龄化的持续推进将稳步推动中国眼科疾病治疗市场。常见的与年龄相关的眼病包含白内障、青光眼、黄斑变性，糖尿病性视网膜病和视网膜脱离等。随着老年人口的增多以及中国预期寿命的增加，年龄相关眼病患者数量预计将持续增长。

　　随着现代生活习惯的变化，包括长时间学习工作、广泛使用互联网或电子产品、户外活动减少等生活方式的变化，近视人口稳步上升，未来我国近视矫正市场将迎来巨大的发展空间。

　　c、创新特征和技术优势

　　青岛视康共有医务人员40余名，创新特征和技术优势主要体现在不断提升优化的临床诊疗体系、临床医学科研创新能力和引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备和技术的领先性。

　　C、市场份额情况

　　青岛市主要眼科医院有青岛视康眼科医院、爱尔眼科医院、青岛滨海学院附属医院、青岛眼科医院等。委估企业位于青岛市黄岛区西海岸，是人口迁移最大区域，所在区域眼科医院较少，青岛视康将在该区域市场份额逐步扩大。

　　青岛视康有良好技术水平、较强竞争优势、较高市场份额和丰富的客户资源，且根据本公告“（四）公司针对此次交易定价合理性的分析说明”中的表一可知，同行业可比上市公司的市盈率水平均远高于本次估值的市盈率，故青岛视康评估增值具有合理性。

　　（三）评估结果差异分析及最终评估结论

　　1、不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,150.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,863.71万元高5,286.29万元，高283.64%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是青岛视康现有资产的重置价值。收益法是从青岛视康的未来获利能力角度考虑的，反映了青岛视康各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了青岛视康申报的可辨认资产，同时也考虑了如青岛视康拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，被评估单位的人才资源、市场开拓能力等对青岛视康的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　2、评估结论的选取

　　青岛视康是眼科专科医疗服务机构，其主要资产除了营运资金等有形资源之外，还应包含资产负债表中无法反映的实际拥有或控制的重要的无形资产的贡献，如在执行合同、客户资源、潜在项目、人力资源、各类资质认证等，同时也考虑了该等资源对被评估单位的净现金流的贡献，收益法的评估结论能更好体现被评估单位整体的成长性和盈利能力；资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个被评估单位的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而被评估单位整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　由于收益法价值内涵包括青岛视康不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

　　经评估，青岛视康于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为7,150万元。

　　（四）公司针对此次交易定价合理性的分析说明

　　本次交易价格以拟购买资产评估结果作为定价参考，考虑期后分红后，经交易双方协商一致确定，上海芳芷持有的青岛视康100%股权的交易价格为6,650万元。

　　1、 同行业上市公司比较

　　对比同行业可比上市公司，本次评估市盈率均低于同行业可比上市公司平均市盈率,具体如下：

　　注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司2022年9月30日市值/可比上市公司2022年1-9月份归属于母公司股东的净利润*4/3

　　注2：青岛视康市盈率以2022年1-9月净利润数据和本次交易对价，按前述规则计算。

　　由上表可见，截至2022年9月30日，青岛视康的同行业上市公司的市盈率平均值为44.27，青岛视康市盈率为15.07，低于同行业上市公司市盈率的平均数。

　　2、可比交易比较

　　近两年市场可比交易的作价对应的市盈率如下：

　　（1）收购协议中附有业绩承诺条款

　　注：标的公司市盈率=100%股权交易对价/业绩承诺期累计净利润平均值

　　由上表可见，本次交易对应的市盈率为可比案例的平均值，本次关联交易的定价处于合理区间内。

　　（2）收购协议中未附有业绩承诺条款

　　注：静态市盈率=标的公司交易对价/评估基准日最近一期净利润年化折算数据，以上标的公司均为眼科医院，评估基准日均为2022年9月30日，利润规模也和青岛视康接近，具有可比性。

　　由上表可见，从本次交易可比案例的交易对价/最近一期净利润金额的年化数据来看，本次比例处于合理区间内，本次关联交易的定价处于合理区间内。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　乙方：上海芳芷医疗管理有限公司

　　转让标的：青岛视康100%股权

　　转让价款：截至评估基准日，青岛视康应收乙方及其关联方款项金额为517.11万元，自2022年9月30日至本协议签署日前，青岛视康共计向乙方派发现金分红500.00万元（以下简称“标的公司期后分红”），款项用于偿还借款。扣除标的公司期后分红后，青岛视康100%股权估值为6,650万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为6,650万元。

　　支付方式：现金

　　支付期限：

　　业绩承诺与补偿：（1）乙方承诺，青岛视康2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于380.00万元、440.00万元、530.00万元，累计净利润不低于1,350.00万元；（2）业绩承诺期届满，如果青岛视康业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：①若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润-业绩承诺期内目标公司累计实际净利润；②若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润-业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%；（3）自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款；（4）实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除；（5）各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。

　　过渡期的损益归属及相关安排：（1）各方经协商一致，青岛视康在过渡期产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；（2）过渡期内，除非本协议另有约定或莎普爱思书面同意，乙方保证：①不会改变青岛视康及其子公司的经营状况，并保证青岛视康及其子公司在过渡期内资产状况的完整性；②青岛视康及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，不进行日常经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、进行重大资产处置、重组、合并或收购交易；③及时将有关对青岛视康及其子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知莎普爱思；（3）过渡期内，乙方名下的标的股权的股东权益受如下限制：①未经莎普爱思书面同意，不得进行股权转让；②未经莎普爱思书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；③未经莎普爱思书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；④未经莎普爱思书面同意，不得提议及同意修改青岛视康章程；⑤在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　违约责任：（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。（3）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，有利于拓展公司在医疗服务板块的布局，完善上下游产业链，提高公司在眼科市场的竞争力，符合公司战略和经营发展需要以及公司股东的利益。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述收购青岛视康的事项。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司本次购买资产暨关联交易事项，是为了满足公司的长期经营发展需要，具有必要性；本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们一致同意本次购买资产暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2023-002

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届

　　董事会第十四次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议（临时会议）于2022年12月30日上午以通讯方式召开。会议通知于2022年12月30日以电子邮件、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十四次会议通知期限的议案》。

　　经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十四次会议的通知期限，并于2022年12月30日上午召开第五届董事会第十四次会议。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　为了完善公司的产业链布局，提高公司在眼科市场的竞争力，经过充分调研与研究，公司拟以自有资金购买上海芳芷医疗管理有限公司持有的青岛视康眼科医院有限公司100%股权，该部分股权评估价格为7,150万元，最终成交价格为6,650万元。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-001）。

　　(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2023-003

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届

　　监事会第十二次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（临时会议）于2022年12月30日以通讯方式召开。全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第五届监事会第十二次会议通知期限的议案》。

　　经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第十二次会议的通知期限，并于2022年12月30日上午召开第五届监事会第十二次会议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　为了完善公司的产业链布局，提高公司在眼科市场的竞争力，经过充分调研与研究，公司拟以自有资金购买上海芳芷医疗管理有限公司持有的青岛视康眼科医院有限公司100%股权，该部分股权评估价格为7,150万元，最终成交价格为6,650万元。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2023年1月4日