广州汽车集团股份有限公司 第六届董事会第31次会议决议公告

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-001

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243         债券简称：12广汽02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第31次会议于2023年1月4日(星期三)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于与控股股东企业托管相关事项的议案》。

　　同意公司及全资子公司广汽商贸有限公司根据广州市国资国企改革总体部署，继续接受控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称广汽工业集团或控股股东）委托，受托管理其全资子公司广州智诚实业有限公司、广州自缝资产管理有限公司、广州广悦资产管理有限公司（含其全资子公司广州市环境保护技术有限公司）及持股25%的参股公司广州广交天源出租汽车有限公司股权资产（下称托管标的），并按年度托管费=基础管理费+浮动管理费的方式收取管理费，其中：

　　基础管理费=托管标的经审计确认的年初账面总资产额*规模系数α*托管股比（α根据总资产额分段取值0.5%、0.3%和0.1%）；

　　浮动管理费=（托管标的公司当年净利润-标的公司上年净利润）*10%*托管股比。

　　若年度托管费计算值低于受托方委派至标的公司的经营者人力成本，则按实际人力成本支付当年管理费。

　　同时，公司拟将非正常经营的全资子公司广州汽车集团客车有限公司、广汽日野（沈阳）汽车有限公司、广汽长丰汽车有限公司委托给控股股东全资子公司广州智诚实业有限公司进行管理，管理费用约为115万元/年。

　　上述托管事项期限为三年，托管期内托管费用合计约不超过9,000万元。

　　表决结果：本议案为关联交易，曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善属关联董事，就本议案回避表决，经 7 名非关联董事表决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会的议案》。公司定于2023年1月20日上午9点30分在广汽中心32楼会议室召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会，并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东大会通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-003

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243         债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会

　　及2023年第一次A、H股类别股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月20日9点30分

　　召开地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月20日

　　至2023年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。 参加网络投票的A股股东在公司2023年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司 2023年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议上进行表决。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事宋铁波先生

　　作为征集人，就公司拟于2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会的相关议案将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日刊发的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（临 2023-004）。

　　(八) H股股东参会事宜

　　H股股东参会事宜请参见公司2022年1月4日于香港联合交易所有限公司

　　（www.hkexnews.hk）、本公司网站（www.gac.com.cn）刊发及向 H 股股东另行发出的通函、通告。

　　二、 会议审议事项

　　本次临时股东大会及A股类别股东会审议议案及投票股东类型

　　以上议案1-8为2023年第一次临时股东大会议题，其中议案6-8同时也为2023年第一次A股类别股东会议题。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已分别经公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第30次会议及第六届监事会第9次会议及于2023年1月4日召开的第六届董事会第31次会议审议通过，董事会及监事会决议公告已于同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案6、议案7、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定， 公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　拟出席会议股东或授权代表请于 2023年1月19日（星期四）17:00 前按本通知要求进行登记。

　　（二）登记方式

　　出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的

　　法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股股东授权委托书

　　及出席人身份证办理登记手续。因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托

　　他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东

　　账户卡、出席人身份证办理登记手续（附件：授权委托书）。股东也可以信函、

　　传真或电邮等方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理

　　（二）联系地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会

　　办公室（邮编：510623）

　　电 话：020-83151139 转 8100、8104

　　传 真：020-83150319

　　联系人：刘先生

　　电子信箱：DB-GAC@gac.com.cn

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州汽车集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2023年1月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　广州汽车集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月20日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2023年1月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-004

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243         债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年1月18日至2023年1月19日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事宋铁波受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人为公司现任独立董事宋铁波先生，其基本情况如下：

　　2、 宋铁波：男，1965年12月生，现任本公司独立董事，华南理工大学中国企业战略管理研究中心教授、博士生导师，长期专注于企业战略管理领域的教学与研究工作。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　3、 征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第30次会议并对《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。表决理由：本次股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此同意实施本次股权激励计划。

　　二、 股东大会的基本情况

　　由征集人向公司全体股东征集公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　　1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　4、关于修订《独立董事制度》的议案；

　　5、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案；

　　6、关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案；

　　7、关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案；

　　8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案。

　　上述议案1-8，为2023年第一次临时股东大会审议议题；议案6-8，为2023年第一次A、H股类别股东会审议议题。

　　三、 征集方案

　　（一） 征集对象：截止2023年1月17日股市交易结束后，登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：2023年1月18日至2023年1月19日的（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）。

　　（三） 征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

　　（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关

　　文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，

　　包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书

　　及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

　　收件人：刘先生

　　电话：020-83151139转8100、8104

　　传真：020-83150319

　　电子信箱：DB-GAC@gac.com.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：宋铁波

　　2023年1月4日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件

　　广州汽车集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州汽车集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《广州汽车集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州汽车集团股份有限公司独立董事宋铁波作为本人/本公司的代理人,出席广州汽车集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至本次临时股东大会及类别股东会结束。

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2023-002

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243         债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　依据证监会及上交所、联交所对相关制度的修订，并联系公司实际，对《广州汽车集团股份有限公司章程》进行修订。广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）于2023年1月4日召开第六届董事会第31次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订情况如下：

　　注：由于本次修订新增条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号，亦做相应变更。

　　以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年1月4日