安徽鑫铂铝业股份有限公司 关于公司“年产60万吨再生铝项目” 不属于“高耗能、高排放”项目的说明

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司）对2023年度非公开发行A股股票募投资金投资项目（以下简称“募投项目”）中年产60万吨再生铝项目是否属于“高耗能、高排放”项目进行了自查，现将相关情况说明如下：

　　一、符合国家产业政策

　　使用废铝生产铝合金属于废旧有色金属资源的循环利用产业，对发展循环经济具有重要作用。随着我国多年来城镇化的快速推进和经济发展，城市中各种报废的工业、建筑、交通工具和消费用品大量增加，形成“城市矿山”，给社会造成较大的环保压力，也容易造成资源大量浪费。众多报废的城市用品中含有大量可以回收利用的金属资源，不仅利用价值巨大，且回收成本较低。再生金属企业通过开发“城市矿山”变废为宝，实现资源的高效利用和循环利用，满足经济可持续发展的要求。

　　发展再生铝产业不但节约了国家有限的矿产资源，减少了大量建设资金和成本的投入，也大大降低了原铝生产带来的高能耗和高污染，具有显著社会效益、生态效益和环境效益， 是典型的循环经济和绿色经济代表。

　　国家对资源、环保等问题给予了高度关注，2021年政府也相继出台了一系列政策对再生铝行业发展进行规范和鼓励。尤其是，国家发改委发布《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》，通知中指出，到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，单位GDP能源消耗、用水量比2020年分别降低13.5%、16%左右，再生有色金属产量达到2,000万吨，其中再生铝1,150万吨。

　　二、不属于高耗能、高排放项目，属于鼓励类项目

　　再生铝作为一种可以重复利用的资源，可以有效缓解我国铝土矿资源短缺的困境，能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，具有明显的节能减排优势，是循环经济和绿色经济的典型代表。再生铝生产则与原铝有着本质的不同，其主要原材料为废铝，可以不断循环利用，具有节约资源、减少铝矿资源对外依赖、环保的特点以及经济优势，相比原铝生产大幅节约土地、水电资源。

　　公司本次投资项目“年产60万吨再生铝项目”的主要产品为再生铝合金棒，并将生产的铝棒加工成太阳能光伏铝边框和新能源汽车零部件等高性能铝部件。经对比核查《环境保护综合名录（2021年版）》相关内容，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高耗能、高排放项目。本次募投项目为《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业范畴，属于第一类“鼓励类”/第九项“有色金属”/第 3 项“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”目录范围内，不属于淘汰类及限制类产业，不属于落后产能，不属于国家严禁新增产能行业建设项目，不属于新增用煤项目，符合国家产业政策。

　　综上，公司“年产60万吨再生铝项目”，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高耗能、高排放项目。

　　三、本项目不涉及煤炭的等量或者减量替代

　　本次募投项目实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代，具体如下：

　　根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）和环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发《<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）等规定，安徽省属于大气污染防治重点控制区域。

　　本次募投项目实施主体、实施地、能源消耗种类如下表所示：

　　本次募投项目所用能源为电、天然气，不涉及煤炭的使用，即不存在耗煤项目，因此，虽然本次募投项目实施地位于大气污染防治重点控制区域内，但本次募投项目不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。

　　综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代。

　　四、本项目不存在燃用高污染燃料的情形

　　本项目建设地点位于安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区。根据天长市人民政府颁布的《天长市2019年大气污染防治重点工作实施方案》，2019年6月底前，扩大高污染燃料禁燃区范围，由城市建成区扩展到近郊。因此，本次募投项目实施地位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内。

　　本次募投项目所用能源为电、天然气，不属于《高污染燃料目录》中所列示的高污染燃料。因此，发行人募投项目实施地虽然在天长市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情形。

　　五、本项目设计的环境污染及处理措施

　　本项目涉及的环境污染及处理措施等情况具体如下：

　　（一）主要污染源及污染物分析

　　1、熔化、精炼

　　主要产生天然气燃烧烟气（颗粒物、二氧化硫、氮氧化物）、熔炼烟气（颗粒物、HCl）、精炼渣（铝渣）。

　　2、精炼、静置

　　主要产生天然气燃烧烟气（颗粒物、二氧化硫、氮氧化物）、熔炼烟气（颗粒物、HCl）、精炼渣（铝渣）。

　　3、铝熔体在线处理

　　主要产生精炼渣（铝渣）。

　　4、成型、锯切

　　主要产生铝边角料。

　　5、均质

　　主要产生天然气燃烧烟气（颗粒物、二氧化硫、氮氧化物）。

　　6、锯切

　　主要产生铝边角料、不合格品。

　　7、铝渣处理间

　　主要产生燃烧氧化烟尘（颗粒物）、球磨筛分粉尘、铝灰渣。

　　（二）环境保护措施与方案

　　1、废气治理措施

　　熔炼、精炼烟气和保温炉废气经“重力沉降+活性炭喷射+布袋除尘+碱喷淋”处理后通过高排气筒达标排放；铝灰渣处理系统废气经“重力沉降+布袋除尘”处理后通过高排气达标筒排放。本次募投项目各排气筒废气经相应处理后，均能符合《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574-2015）中特别排放限值要求。

　　2、废水处理措施

　　项目采用雨污分流制，并在生产区域各地块均设置初期雨水池，初期雨水经收集处理后全部回用于浮选补水和碱喷淋水补水；项目冷却水经冷却水池冷却后循环再利用，不外排；浮选用水、碱喷淋水循环使用，定期更换的浮选废水、碱喷淋废水经厂内污水处理设施处理后回用于浮选水池补水，不外排；食堂废水经隔油池处理后，与生活污水一起经化粪池处理达标后，排入园区污水处理站集中处理。

　　3、噪声污染物治理措施

　　项目的主要噪声源设备有熔炼炉、精炼炉等生产设备，以及风机、水泵等公用设备等。为减轻噪声对环境的影响，将从声源、传播途径等方面采取相应措施。项目噪声设备在经过减振、吸声、消声、隔声等处理措施后，可使本项目的厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。

　　4、固体废物处理处置措施

　　（1）一般固废：非金属杂质和金属杂质外售给物资回收公司综合利用。

　　除尘灰和废布袋、沉淀池污泥、废耐火砖，委托环卫部门统一清运。

　　（2）危险固废：二次铝灰、浮选水池废油、废润滑油等危险废物委托有资质单位进行处置，含油废抹布属于豁免的危险废物，委托环卫部门统一清运。

　　（3）生活垃圾：委托环卫部门定期清运。

　　（4）厨余垃圾和废油脂：委托有资质的厨余垃圾处置公司处理。

　　本项目依据国家对工业三废——污水排放、大气环境质量和城区噪声有关标准对生产进行评估。拟建项目的厂址选择符合当地环保规划要求，产品符合国家产业政策；污染治理措施可行可靠，可有效实现污染物达标排放；通过完善各种治理措施，可大大减少对水环境及大气环境的影响。

　　综上，公司“年产60万吨再生铝项目”，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高耗能、高排放项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代，不存在燃用高污染燃料的情形，并已规划采取了合理有效的环保措施。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038         证券简称：鑫铂股份        公告编号：2023-008

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司关于

　　公司未来三年（2023-2025）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2023年1月4日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》，具体如下：

　　一、股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东分红回报规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

　　公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（二）股利分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

　　2、公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（四）现金分红比例

　　在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）股利分配条件

　　在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

　　四、股东分红回报规划方案的制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

　　五、其他事项

　　1、本规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038       证券简称：鑫铂股份         公告编号：2023-011

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。 鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023 年1月4日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-009

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于董事辞职及补选

　　第二届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事辞职情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司第二届董事会非独立董事樊晓宏先生提交的书面辞职报告。樊晓宏先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，且辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　二、 关于补选非独立董事情况

　　为完善公司治理结构，公司于2023年1月4日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核，公司董事会同意提名樊祥勇先生（简历详见附件），为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一

　　三、 备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、樊晓宏《辞职报告》。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　附件：

　　樊祥勇简历：樊祥勇先生，1979年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年7月至2012年4月历任苏州73043部队排长、副连长、指导员、副政治教导员；2012年9月至2013年4月任苏州市姑苏区人力资源和社会保障局副主任科员；2013年5月至2017年8月就职于鑫发铝业任总经理助理；2017年8月至2021年10月担任公司董事会秘书；2021年10月至今担任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，樊祥勇先生通过天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）间接持有公司0.16%的股份，樊祥勇先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份             公告编号：2023-002

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年1月4日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2022年12月31日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张培华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2023年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　①分红派息：P1= P0-D

　　②资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-003）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3155号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2023-006）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-007）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》（公告编号：2023-008）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：003038          证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-001

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2022年12月31日以电子邮件方式发出，并于2023年1月4日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健、常伟及李杰董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2023年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　①分红派息：P1= P0-D

　　②资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-003）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3155号）鉴证。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2023-006）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2023-007）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》（公告编号：2023-008）

　　经审议，董事会无异议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会收到公司董事樊晓宏先生提交的书面辞职申请。 因个人原因，樊晓宏先生申请辞去公司第二届董事会董事职务。辞职后，樊晓宏先生不再担任公司任何职务。

　　为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司章程》的规定，现需增补一名董事。公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见后，公司董事会提名樊祥勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　上述非独立董事候选人经公司股东大会选举通过后当选为公司第二届董事会董事的，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经审议，董事会无异议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，提请公司拟定于2023年1月30日（星期一）下午2:30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月4日