中信证券股份有限公司 关于长沙银行股份有限公司 2022年年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”或“公司”）非公开发行普通股项目的保荐机构，对长沙银行2022年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐人

　　周宇、李超

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月22日-23日

　　（四）现场检查人员

　　周宇、王毓、满月、王晨权

　　（五）现场检查手段

　　1、查看上市公司主要生产经营场所；

　　2、查看公司定期报告、收集了长沙银行有关三会文件；

　　3、与公司管理人员和员工进行了访谈；

　　4、查看了上市公司募集资金验资报告；

　　5、查看了公司建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，长沙银行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2022年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，长沙银行严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　项目组主要查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单，重点对公司是否存在与关联方相关的处罚情况进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。保荐机构认为：截至现场检查之日，长沙银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立。长沙银行没有控股股东和实际控制人，不存在依赖持股5%以上股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金验资报告，确认募集资金到账用于补充资本金，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。保荐机构认为：公司非公开发行股票募集资金净额为5,877,520,754.72元，已于2021年3月使用完毕，全部用于补充资本金。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　项目组查阅了长沙银行2022年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司人员等进行访谈。经核查，保荐机构认为：根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，长沙银行已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　项目组查阅了长沙银行对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，除已披露的信息外，长沙银行2022年以来不存在其他对外担保事项。

　　3、对外投资情况

　　项目组查阅了公司定期报告、工商登记资料，访谈了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司新增重大对外投资均已履行了必要的审批程序。

　　（六）经营情况

　　项目组向长沙银行高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了2022年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。经核查，保荐机构认为，长沙银行上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现长沙银行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，长沙银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构视频调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对长沙银行履行了持续督导责任，通过现场检查，保荐机构认为：长沙银行2022年以来到目前在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。

　　保荐代表人：周  宇     李  超

　　中信证券股份有限公司

　　2023年 1月 4日