苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688588           证券简称：凌志软件         公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含）；

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　4、回购价格：不超过人民币16.3元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　经公司问询，截至公司董事会审议通过本次回购方案之日的回复情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长、总经理张宝泉先生，控股股东、实际控制人、董事吴艳芳女士，独立董事强莹女士、桂水发先生、林俊先生，在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　除上述情况外，其他公司董监高、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年12月19日，公司董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-034）。

　　（二）根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年12月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了上述股份回购提议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。

　　回购股份数量：以公司目前总股本400,010,003股为基础，按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限人民币16.3元/股进行计算，本次回购数量为1,226.99万股，回购股份比例占公司总股本3.07%。按照本次回购金额下限人民币12,000万元，回购价格上限人民币16.3元/股进行计算，本次回购数量为736.20万股，回购股份比例占公司总股本1.84%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　回购资金总额：回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含）。

　　（五）本次回购的价格：

　　本次回购股份的价格不超过人民币16.3元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币12,000万元（含)和上限人民币20,000万元（含)，回购价格上限人民币16.3元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产135,314.38万元,归属于上市公司股东的净资产127,001.50万元，流动资产95,854.53万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的14.78%、15.75%、20.86%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币20,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、截至2022年9月30日(未经审计），公司资产负债率为6.06%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2022年6月30日，公司董事、副总经理周颖先生通过大宗交易卖出其个人账户持有的公司股份1,600,000股，占公司总股本的0.4000%；2022年7月20日，公司董事、副总经理周颖先生通过集中竞价卖出其个人账户持有的公司股份329,970股，占公司总股本的0.0825%（详细内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-023））。2022年6月30日，公司董事、副总经理梁启华先生通过大宗交易卖出其个人账户持有的公司股份1,200,000股，占公司总股本的0.3000%；2022年7月21日至22日期间，公司董事、副总经理梁启华先生通过集中竞价卖出其个人账户持有的公司股份245,400股，占公司总股本的0.0613%（详细内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-024））。除上述情况外，其他公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本次回购方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至公司董事会审议通过本次回购方案之日的回复情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长、总经理张宝泉先生，控股股东、实际控制人、董事吴艳芳女士，独立董事强莹女士、桂水发先生、林俊先生，在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　除上述情况外，其他公司董监高、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人张宝泉先生。2022年12月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司第四届董事会第四次会议决议公告的前一个交易日（即2022年12月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下:

　　持有人名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B885446501

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月5日