四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（下转D40版）

　　上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四川金顶

　　股票代码：600678.SH

　　收购人一：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦6楼609室

　　收购人二：洛阳国苑投资控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼

　　签署日期：二二三年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。

　　四、本次收购系收购人一洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。收购人二洛阳国苑投资控股集团有限公司通过受让的方式取得收购人一的控股权，并通过收购人一间接拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

　　收购人一因认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　1、收购人一

　　收购人一为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

　　2、收购人二

　　收购人二为洛阳国苑投资控股集团有限公司，其基本情况如下：

　　（二）收购人合伙人或控股股东基本情况

　　1、收购人洛阳均盈合伙人基本情况

　　（1）有限合伙人-洛阳金元兴投资有限公司

　　（2）执行事务合伙人-深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

　　2、收购人洛阳国苑控股股东基本情况

　　洛阳国苑控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），为洛阳高新技术产业开发区管理委员会之下属事业单位。

　　二、收购人股权结构及控制关系

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　2020年12月21日，上市公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

　　本次收购前，收购人的股权控制结构如下：

　　注：古都丽景于2022年12月29日将所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，西苑国投于次日将该部分股权转让给洛阳国苑。

　　本次收购前，洛阳均盈有限合伙人为洛阳金元兴，其出资比例为99.90%，执行事务合伙人为百富天盈，其出资比例为0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约定，洛阳均盈设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由3名成员组成，由执行事务合伙人委派1人，有限合伙人洛阳金元兴委派2人，同时也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和税金，按实缴比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益全部归有限合伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，洛阳金元兴能够控制洛阳均盈。洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局。

　　洛阳国苑的控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）为洛阳高新技术产业开发区管理委员会之下属事业单位，故洛阳高新技术产业开发区管理委员会为洛阳国苑的实际控制人。

　　本次收购，按照相关审批要求，先由古都丽景将所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投后，再转让至洛阳国苑，然后洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股。收购完成后，收购人的股权控制结构如下：

　　本次收购后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳国苑为间接控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为上市公司实际控制人。

　　（二）收购人之间的关系

　　截至本报告书签署日，洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳国苑不直接持有上市公司股份，通过洛阳均盈间接拥有上市公司权益。

　　（三）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况

　　1、收购人洛阳均盈及其合伙人控制的核心企业情况

　　（1）洛阳均盈控制的核心企业情况

　　洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行外，没有其他对外投资情况。

　　（2）洛阳均盈合伙人控制的核心企业情况

　　①洛阳金元兴控制的核心企业情况

　　②百富天盈控制的核心企业情况

　　2、收购人洛阳国苑及其控股股东控制的核心企业情况

　　（1）洛阳国苑控制的核心企业情况

　　除百富天盈和金元兴外，洛阳国苑控制的核心企业情况如下：

　　（2）洛阳国苑控股股东控制的核心企业情况

　　洛阳国苑控股股东高新自贸中心，除控制洛阳国苑外，无其他投资企业情况。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况

　　（一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况

　　1、洛阳均盈从事的主要业务

　　洛阳均盈主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公司表决权委托外，未开展其他业务。

　　2、洛阳均盈最近三年及一期简要财务状况

　　洛阳均盈成立于2020年8月25日，其2020年度、2021年度及2022年1-6月简要财务状况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况

　　1、洛阳均盈有限合伙人洛阳金元兴从事的主要业务

　　金元兴主要从事股权投资、运营业务等。

　　2、洛阳金元兴最近三年及一期简要财务状况

　　洛阳金元兴最近三年及一期简要财务状况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况

　　1、洛阳国苑从事的主要业务

　　洛阳国苑是国有资本投资平台公司，拥有洛阳高新创汇集团有限公司、洛阳城苑文化旅游投资集团有限公司、洛阳西苑城市投资有限公司等全资下属子公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质等领域经营。洛阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势，以项目合作为抓手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保障，探索建立重大基础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化规划、建设、开发、运营一体化发展，推动经济多元化发展。

　　2、洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况

　　洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：1、根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于2022年6月10日、2022年6月14日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设股权转让行为已于2019年1月1日起完成，编制的模拟财务报表数据；2、洛阳国苑2019年、2020年和2021年模拟财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　2020年12月25日，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司作为原告，以收购人洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与收购人洛阳均盈签订的《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于2021年9月29日开庭审理，并于2022年4月8日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。

　　除上述案件外，截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）洛阳均盈董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为孙铮先生，其为收购人的主要负责人，孙铮先生情况如下：

　　（二）洛阳国苑董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，洛阳国苑的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　注：上述董事、监事和高级管理人员的任期均为2022年5月至2025年5月，为期三年。

　　六、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

　　（一）在其他上市公司拥有的权益

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈接受上市公司合计71,553,484股（占总股本的20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，间接控制上市公司20.50%的股份。除上述外，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（二）在金融机构拥有的权益

　　截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上金融机构股权的情况。

　　第三节 本次收购的决定及目的

　　一、本次收购目的

　　四川金顶原实际控制人为洛阳市老城区财政局。洛阳市老城区为洛阳最早的建成区，历史文化底蕴深厚，近年来发展重点主要为文旅产业；而洛阳高新技术产业开发区经济实力较强、工业基础发达，能够与上市公司从事的建材业务形成资源互补和业务协同；上市公司能够通过资本市场持续融资，实施建设新的项目带动地方产业升级和经济发展，因此，为更有利于加速上市公司提质增效工作，提升上市公司盈利能力，根据政府统一规划，洛阳国苑通过收购古都丽景所持有的洛阳金元兴股权，以实现上市公司控股权的变更。

　　同时，基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被司法拍卖而导致丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的股票，能够进一步提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

　　二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，洛阳均盈拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行104,697,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。

　　除上述已公告的交易安排外，收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　三、本次收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的授权和批准程序

　　2021年3月17日，涧西区人民政府【2021】7号常务会议纪要同意西苑城投协议收购古都丽景持有的洛阳金元兴的国有股权。

　　2021年4月15日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具同意古都丽景将其持有的洛阳金元兴国有股权协议转让持有的给西苑城投的复函。

　　2021年4月19日，洛阳市老城区发改委【2021】31号文件，做出同意古都丽景将其持有的洛阳金元兴51%的国有股权通过协议转让的形式出让给西苑城投的批复。

　　2021年5月8日，古都丽景党委会【2021】4号会议纪要，同意古都丽景将其持有的洛阳金元兴51%的国有股权协议出让给西苑城投。

　　2022年5月30日，涧西区人民政府【2022】15号文件下发关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无偿划转至洛阳国苑。

　　2022年7月4日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意将洛阳金元兴股权变更至西苑国投后划转至洛阳国苑；同意洛阳国苑收购四川金顶实际控制权，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。

　　2022年12月29日，洛阳金元兴召开股东会，同意古都丽景将其所持洛阳金元兴51%股权转让给西苑国投；2022年12月30日，洛阳金元兴召开股东会，同意西苑国投将其所持洛阳金元兴51%股权转让给洛阳国苑。

　　2022年12月30日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式认购四川金顶非公开发行的A股股票，认购数量不超过104,697,000股；同意与四川金顶签订《附生效条件的股份认购合同》。

　　2022年12月30日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了本次向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

　　（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序

　　本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及证监会审核通过。

　　第四节 本次收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由20.50%变更为38.85%，洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东；洛阳国苑将变更为洛阳均盈的间接控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。

　　本次收购完成后，四川金顶实际控制人由老城区财政局变更为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，四川金顶股权控制结构图如下：

　　本次收购前，四川金顶股权结构情况如下：

　　本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股东，老城区财政局为四川金顶的实际控制人。

　　（二）本次收购后

　　本次收购后，四川金顶股权控制结构图如下：

　　本次收购后，四川金顶股权结构情况如下：

　　本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶104,697,000股股份，占上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为四川金顶的实际控制人。

　　二、本次收购方式

　　1、股权转让

　　按照相关批准文件要求，古都丽景将其持有的洛阳金元兴51%的国有股权通过协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，同时西苑国投将洛阳金元兴股权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有洛阳金元兴51%的股权，成为洛阳均盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区财政局变更为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。

　　2、股份认购

　　股权转让完成后，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的104,697,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行后上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占发行后上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司38.85%的表决权股份。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　1、洛阳金元兴股权转让协议

　　（1）古都丽景与西苑国投签订的《股权转让协议》

　　2022年12月29日，古都丽景与西苑国投签订了关于金元兴股权转让的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　“转让方（简称甲方）：洛阳古都丽景控股集团有限公司

　　住所：洛阳市老城区唐宫东路256号古都科创园B栋A区117号

　　受让方（简称乙方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司

　　住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区8#楼商铺裙楼

　　甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于2022年12月29日在办公室订立。

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条 股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有洛阳金元兴投资有限公司51%的股权共（大写）壹亿捌仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（ ￥ 181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零伍拾万元（ ￥ 10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、出资转让于2022年12月29日完成。

　　第二条 保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在洛阳金元兴投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在洛阳金元兴投资有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认洛阳金元兴投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第三条 盈亏分担

　　本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”

　　（2）西苑国投与洛阳国苑签订的《股权转让协议》

　　2022年12月30日，西苑国投与洛阳国苑签订了关于金元兴股权转让的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　“转让方（简称甲方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司

　　住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区8#楼商铺裙楼

　　受让方（简称乙方）：洛阳国苑投资控股集团有限公司

　　住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦6楼

　　甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于2022年12月30日在办公室订立。

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条 股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有洛阳金元兴投资有限公司51%的股权共（大写）壹亿捌仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（ ￥ 181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零伍拾万元（ ￥ 10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、出资转让于2022年12月30日完成。

　　第二条 保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在洛阳金元兴投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在洛阳金元兴投资有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认洛阳金元兴投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第三条 盈亏分担

　　本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”

　　2、附生效条件的股份认购合同

　　2022年12月30日，洛阳均盈与四川金顶就非公开发行股票事宜签订了《股份认购合同》，主要内容如下：

　　“（一）合同主体和签订时间

　　甲方：四川金顶（集团）股份有限公司

　　乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2022年12月30日

　　（二）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　因甲方《第九届董事会第二十六会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2022年12月30日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.54元/股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

　　（三）支付方式

　　乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

　　本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）合同的成立与生效

　　本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

　　1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

　　2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

　　4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。

　　5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　6、本合同应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。”

　　四、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71,553,484股全部处于质押状态，其中35,776,742股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），另外35,776,742股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71,553,484股全部被冻结，其中：71,553,484股于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年，该部分股票于2022年6月23日被北京市第二中级人民法院继续冻结，冻结期限至2025年6月22日；35,776,742股于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18,366,885股于2022年1月21日被深圳市公安局福田分局轮候冻结，期限为三年。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购前，洛阳均盈为上市公司的控股股东，洛阳国苑持有洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈51%的股权，为上市公司的关联方。

　　洛阳国苑子公司西苑国投收购古都丽景持有的洛阳金元兴51%股权及洛阳国苑收购西苑国投持有的洛阳金元兴51%股权，交易价格均为1,050万元，股权收购资金来源为西苑国投和洛阳国苑自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　洛阳均盈以现金人民币475,324,380.00元认购上市公司本次非公开发行的104,697,000股股份，认购资金由洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴和/或执行事务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认缴出资总额为10.01亿元，其中洛阳金元兴认缴出资10亿元，百富天盈认缴出资100万元。洛阳均盈本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑已分别就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

　　“1、本企业参与本次收购的资金为其合法自有资金或自筹资金。

　　2、本企业参与本次收购的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　3、本企业参与收购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。

　　4、本企业不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次收购的情形。”

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过四川金顶已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　上述免于发出要约收购的申请已经上市公司第九届董事会第26次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：

　　三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形

　　本次收购完成后，四川金顶的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人由洛阳市老城区财政局变更为高新区管委会。洛阳均盈、洛阳市老城区财政局及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

　　四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购系收购人一洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%；收购人二洛阳国苑通过受让洛阳金元兴股权的方式，取得洛阳均盈的控股权。不涉及上市公司股份的直接转让。

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71,553,484股全部处于质押状态，其中35,776,742股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），另外35,776,742股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的71,553,484股全部被冻结，其中：71,553,484股于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年，该部分股票于2022年6月23日被北京市第二中级人民法院继续冻结，冻结期限至2025年6月22日；35,776,742股于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18,366,885股于2022年1月21日被深圳市公安局福田分局轮候冻结，期限为三年。

　　五、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人洛阳均盈已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。

　　第七节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑分别做出如下承诺：

　　“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或活动。

　　2、本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　3、若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　4、如若本企业及本企业控制的其他公司或其他组织出现与上市公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

　　5、本企业承诺不以对上市公司及其子公司的影响谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。

　　以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶20.50%的表决权，为上市公司的控股股东。

　　收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：

　　1、2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金鼎建材有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目。洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎 100%股权。

　　根据《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币 7,000 万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。截至本报告书签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。

　　2、2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。

　　截至本报告书签署日，除上述事项及收购人认购四川金顶本次非公开发行股票外，收购人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做出如下承诺：

　　“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　2、本承诺人将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺人承诺不利用在上市公司的影响力，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

　　（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，收购人洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超过7,000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。截至本报告书签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。

　　2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。

　　除此之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次交易所涉及的协议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　本次交易发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本次交易发生之日起前6个月内，董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　根据工商信息显示，洛阳均盈成立于2020年8月25日，其2020年度、2021年度及2022年1-6月财务情况如下：（数据未经审计）

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　（下转D40版）