云南铜业股份有限公司 关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况的公告

　　证券代码：000878       证券简称：云南铜业      公告编号：2023-001

　　债券代码：149134      债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）获准非公开发行不超过509,903,568股新股。

　　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）38.23%股权。

　　截至目前，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权已全部完成过户手续及工商变更登记。公司现已持有迪庆有色88.24%的股权，已按照股权转让协议约定向交易对手方云铜集团支付迪庆有色38.23%股权对价款187,480.53万元。详见公司2022年12月3日刊登于巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过户完成公告》（公告编号：2022-098）。

　　在上述标的资产交割完成后，公司聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为专项审计机构对迪庆有色自评估基准日(不包括当日)至资产交割日期间(过渡期)的损益进行过渡期专项审核，并出具了天职业字[2022]17255-8号专项审计报告。

　　一、本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期间

　　根据云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称附条件生效的股权转让协议）以及《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》、《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称补充协议）， 过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。因资产交割过渡期的合并利润表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期为2021年10月1日至2022年11月30日(以下简称过渡期)。

　　二、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益安排

　　公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议及补充协议关于过渡期间损益的约定如下：

　　双方同意，在受让方支付全部转让价款后10个工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过渡期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按目标公司亏损额的38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专项审计报告出具后5个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账的方式支付至受让方账户。

　　三、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益审计情况

　　公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对迪庆有色过渡期损益进行了专项审计，并出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》(天职业字[2022]17255-8号)。根据专项审计报告结果，2021年10月1日至2022年11月30日迪庆有色实现的净利润为83,183.96万元。

　　根据上述情况，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此交易对方云铜集团无需现金补足，迪庆有色产生的盈利由公司按88.24%的比例享有。

　　四、备查文件

　　1、《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》及《附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》；

　　2、《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》(天职业字[2022]17255-8号)。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年1月 5日