四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书(上接D39版)

　　(上接D39版)

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　二、收购人合伙人洛阳金元兴财务资料

　　金元兴最近三年及一期财务情况如下：（数据未经审计）

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　三、收购人洛阳国苑的财务资料

　　（一）报表编制基础

　　根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于2022年6月10日、2022年6月14日完成。洛阳国苑财务报表为假设上述股权转让行为已于2019年1月1日起完成，编制的模拟财务报表。

　　（二）审计意见

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳国苑投资控股集团有限公司2019年、2020年、2021年度模拟财务报表进行了审计，出具了“亚太审字（2022）第01220719号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注三、模拟财务报表的编制基础和方法编制，反映了洛阳国苑公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的模拟合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。

　　（三）最近三年及一期财务数据报表

　　为了真实、完整反映洛阳国苑的业务体系，假设洛阳国苑企业合并的公司架构于2019年1月1日业已存在，自2019年1月1日起将其纳入财务报表的编制范围。（最近一期数据未经审计）

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：孙    铮

　　2023年1月4日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　洛阳国苑投资控股集团有限公司

　　法定代表人：严明玮

　　2023年1月4日

　　财务顾问声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：牛  柯黄金龙

　　法定代表人或授权代表：菅明军

　　中原证券股份有限公司

　　2023年1月4日

　　律师声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：张文凤库伟明

　　律师事务所负责人：李 韬

　　上海锦天城（郑州）律师事务所

　　2023年1月4日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

　　4、收购人关于本次收购签署的相关协议；

　　5、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　6、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　7、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　8、收购人就本次收购所做出的承诺；

　　9、法律意见书；

　　10、免于以要约方式增持股份的法律意见；

　　11、财务顾问报告；

　　12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：孙    铮

　　2023年1月4日

　　洛阳国苑投资控股集团有限公司

　　法定代表人：严明玮

　　2023年1月4日

　　附表：

　　收购报告书

　　洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：孙    铮

　　2023年1月4日

　　洛阳国苑投资控股集团有限公司

　　法定代表人：严明玮

　　2023年1月4日