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天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第三十次临时会议决议公告

  证券代码:002122          证券简称:*ST天马          公告编号:2023-001

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2022年12月30日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十次临时会议通知》,本次会议于2023年1月5日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事吴昌霞、陈友德,独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议的审议情况

  审议通过《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》

  公司于2023年1月5日向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示,该申请尚需深圳证券交易所批准。

  具体内容详见公司披露的《关于申请撤销退市风险警示暨继续实施其他风险警示的公告》(公告编号:2023-002)。

  表决情况:同意9票、弃权0票、反对0票。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第三十次临时会议决议

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2023年1月6日

  证券代码:002122        证券简称:*ST天马        公告编号:2023-002

  天马轴承集团股份有限公司

  关于申请撤销退市风险警示暨继续实施其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、2022年12月29日,天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天马股份”)收到衢州市中级人民法院(以下简称“衢州中院”)出具的(2022)浙08破6号之二《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划执行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第9.4.13条有关规定,公司符合申请撤销退市风险警示的条件,公司于2023年1月5日向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示,能否获得深交所同意尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、除因法院依法受理公司重整而被叠加实施退市风险警示外,公司股票交易仍被实施其他风险警示处理,具体情况详见下文。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2023年1月5日召开第七届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》,公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。现将有关情况公告如下:

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  2022年6月22日,公司收到衢州中院送达的(2022)浙08破申19号《通知书》,徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向衢州中院提出对公司进行重整的申请。

  2022年10月30日,公司收到衢州中院送达的(2022)浙08破申19号《民事裁定书》、《决定书》,衢州中院裁定受理公司的破产重整申请。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第9.4.1条第(七)项、9.4.9条的规定,公司股票交易于2022年11月2日起被叠加实施退市风险警示。详见公司于2022年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》(公告编号:2022-067)。

  二、公司股票被实施其他风险警示的情况

  1、概述表

  2、具体说明

  公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)和原实际控制人徐茂栋在2017年1月至2018年4月期间,以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对上市公司形成非经营性资金占用,同时以上市公司名义实施违规借款、违规担保。因此使公司存在主要银行账号被冻结、违规对外担保及原控股股东及关联人违规占用上市公司资金等严重情形,根据《上市规则》中有关其他风险警示的情形的规定,公司股票被实施“其他风险警示”。详见公司分别于2018年9月15日、2018年9月29日披露的《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》(公告编号:2018-166)、《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》(公告编号:2018-173)。

  三、公司申请撤销退市风险警示的情况

  2022年12月27日,公司管理人向衢州中院提交了公司重整计划执行情况的监督报告,具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《天马轴承集团股份有限公司管理人关于重整计划执行情况的监督报告》。

  2022年12月29日,公司收到衢州中院出具的(2022)浙08破6号之二《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划执行完毕。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》(公告编号:2022-116)。

  根据《上市规则》第9.4.13条的有关规定,公司符合申请撤销退市风险警示的条件。2023年1月5日,公司召开第七届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》,并于同日向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示。

  公司委托北京植德律师事务所对公司重整计划执行情况出具法律意见书,具体内容详见公司于2023年1月6日披露的《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。

  四、其他说明

  关于公司被实施其他风险警示的情形及解决情况说明如下:

  1、资金占用及违规担保情形的消除情况

  2017年1月至2018年4月期间,公司因原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式,对公司形成了大额的资金占用。

  为解决原控股股东及原实际控制人对公司的违规事项,徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)、喀什星河、徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司(包括公司的附属机构)出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》,承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中,喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务,徐州睦德承担代偿义务。自2019年以来,公司积极通过债权债务抵销、追认股权交易、由承诺人代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述已确定对公司造成实际损失的违规事项。

  截至本公告披露日,公司尚存暂未确认最终损失的违规事项,对于上述事项可能在未来形成对公司的非经营性资金占用,按照公司于2022年12月7日发布的《重整计划》,将按照普通债权的受偿方案予以清偿,即对于上述案件的败诉对公司可能造成的损失,公司先由徐州睦德留存在上市公司的预先代偿的偿债资源予以清偿,剩余债权由控股股东四合聚力信息科技集团有限公司(以下简称“四合聚力”)、重整投资人合计提供31,636,304股股票予以清偿。截至本公告出具日,四合聚力已将其持有的11,000,000股公司股票过户至管理人指定的证券账户,重整投资人受让的20,636,304股公司转增股票已足额预留并由管理人予以提存保管;受疫情影响虽未能开展偿债股票分配,但尚未向债权人分配的偿债资金及股票已按照重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。截至本公告出具日,上述违规担保的解决方案切实可行且具备法律效力,公司不再对上述违规事项承担任何担保责任或任何赔偿责任,上述违规事项已解决。

  2、主要银行账号被冻结的情形的消除情况

  经自查,截至本公告出具日,公司银行账号被冻结的情形已全部消除。

  3、综上,公司认为,公司前期存在的因原控股股东及实际控制人而形成的确定对公司形成损失的资金占用情形已完全解决;上述暂未确认最终损失的违规事项的解决方案切实可行且具备法律效力,公司将不再对暂未确认最终损失的违规事项承担任何担保责任以及任何赔偿责任,因此导致公司被实施其他风险警示的上述情形目前均已解决或消除。公司将根据《上市规则》的有关规定,适时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

  五、风险提示

  1、公司本次向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示,能否获得深交所同意尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、除因法院依法受理公司重整而被叠加实施的规范类退市风险警示外,公司股票交易已被实施其他风险警示处理。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  天马轴承集团股份有限公司

  董 事 会

  2023年1月6日

  证券代码:002122        证券简称:*ST天马          公告编号:2023-003

  天马轴承集团股份有限公司关于

  公司股票可能被终止上市的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天马股份”)于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》(公告编号:2022-067),公司股票交易于2022年11月2日起被叠加实施退市风险警示。2022年12月29日,公司收到衢州市中级人民法院(以下简称“衢州中院”)出具的(2022)浙08破6号之二《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划执行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第9.4.13条的有关规定,公司符合申请撤销退市风险警示的条件,公司于2023年1月5日向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示,能否获得深交所同意尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、公司股票可能被终止上市的原因

  公司于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》(公告编号:2022-067),衢州市中级人民法院裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的重整申请,公司股票交易于2022年11月2日起被叠加实施退市风险警示。

  2022年12月29日,公司收到衢州市中级人民法院(以下简称“衢州中院”)出具2022)浙08破6号之二《民事裁定书》,裁定确认《天马轴承集团股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)执行完毕。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》(公告编号:2022-116)。

  根据《上市规则》第9.4.13条的有关规定,公司符合申请撤销退市风险警示的条件,公司于2023年1月5日向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的退市风险警示,能否获得深交所同意尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  二、风险提示

  1、除因法院依法受理公司重整而被叠加实施退市风险警示外,公司股票交易仍被实施“其他风险警示”,具体内容详见公司于2021年6月15日披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》(公告编号:2021-073)。

  2、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》,公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中,对相关事项已做详细说明,请投资者注意阅读。

  3、公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》(公告编号:2022-065),2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元,相比去年同期下降313.00%。

  4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2023年1月6日

  证券代码:002122          证券简称:*ST天马          公告编号:2023-004

  天马轴承集团股份有限公司

  关于银行账号解除冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、银行账号被冻结情况

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年8月29日披露了《2018年半年度报告》,公司存在6个银行账号被冻结的情况,其中包括公司的基本户,主要银行账号被冻结事项属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条规定之情形,上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。详见公司于2018年9月29日披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》(公告编号:2018-173)。

  2022年度,公司在进入重整程序后,管理人陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账号,截止目前,公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的银行账号已全部解除冻结。

  二、公司银行账号解除冻结的情况

  目前,公司10个银行账号已全部解除冻结,具体情况如下:

  三、对公司的影响

  公司的银行账号已全部解除冻结,恢复正常使用,对公司的生产经营有积极影响。公司将对已经解除冻结的账户进行清理,对于不常用账户及久悬户进行销户处理,进一步提高内部管理效率。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注相关公告,理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2023年1月6日

  证券代码:002122         证券简称:*ST天马         公告编号:2023-005

  天马轴承集团股份有限公司关于

  公司高级管理人员减持股份计划实施完成的公告

  本公司高级管理人员陈莹莹女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”或“公司”)于2022年12月10披露了《关于高级管理人员减持股份预披露公告》(公告编号:2022-097)。高级管理人员陈莹莹女士因自身财务需求以及安排,拟自预披露公告披露之日起十五个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持公司股份不超过224,650股(占当时公司总股本比例0.0184%)。

  公司于今日收到陈莹莹女士出具的《关于股份减持完成情况的告知函》,截至本公告披露之日,陈莹莹女士已按预披露的减持股份计划以集中竞价交易的方式完成了股份减持。现将有关减持情况披露如下:

  一、股东减持情况

  1.股东减持股份情况

  2.股东本次减持前后持股情况

  二、其他相关说明

  1.减持股东本次减持计划实施进展情况符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  2.本次减持严格遵守预披露公告披露的减持计划及相关承诺,不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

  3.本次减持不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的持续性经营产生影响。

  三、备查文件

  陈莹莹出具的《关于股份减持完成情况的告知函》

  天马轴承集团股份有限公司

  董  事  会

  2023年1月6日

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