证券代码:600956 证券简称:新天绿能 公告编号:2023-003
债券代码:175805.SH 债券简称:G21新Y1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次临时会议于2023年1月5日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<公司章程>的议案》《关于修订公司GDR上市后适用<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司GDR上市后适用<董事会议事规则>的议案》,公司第五届监事会第四次临时会议于同日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<监事会议事规则>的议案》,根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定,结合公司的实际情况及需求,拟就《新天绿色能源股份有限公司章程》及其附件进行修订,形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司章程》(草案)(以下简称“《公司章程》(草案)”)及其附件《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》(草案)(以下简称“《股东大会议事规则》(草案)”)、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》(草案)(以下简称“《董事会议事规则》(草案)”)及《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》(草案)(以下简称“《监事会议事规则》(草案)”)。《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《监事会议事规则》(草案)的修订详情见附件。
除本次建议修订内容外,其他章节及条款内容保持不变,倘章程之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响,现行章程之章节及条款序号须相应调整,且有关章程章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
修订后的《公司章程》(草案)及其附件《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《监事会议事规则》(草案)全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议,修订的《公司章程》及其附件需经股东大会批准后,自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
特此公告。
附件:1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
新天绿色能源股份有限公司董事会
2023年1月5日
附件1:
《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
附件2:
《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件3:
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件4:
《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
新天绿色能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
新天绿色能源股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),编制了截至2022年10月31日止前次募集资金存放与实际使用的专项报告(“前次募集资金使用情况报告”)。现将截至2022年10月31日止前次募集资金存放与使用情况说明如下:
一、前次资金募集基本情况
(一) 前次募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2730号)的批准,公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)337,182,677股,发行价格13.63元/股,募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元。截至2021年12月29日止,公司已收到扣除保荐承销费共计人民币46,595,478.81元后的剩余募集资金人民币4,549,204,408.70元。募集资金总额扣除发行费用人民币50,744,704.04元后,公司本次非公开发行实际募集净额为人民币4,545,055,183.47元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2021年非公开发行A股股票的募集资金到账情况进行了审验,并出具《新天绿色能源股份有限公司验资报告》(安永华明(2021)验字第60809266_A01号)。
(二) 前次募集资金使用和结余情况
截至2022年10月31日止,本公司非公开开行人民币普通股(A股)募集资金使用及结存情况如下:
二、前次募集资金存放和管理情况
(一) 前次募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定,为规范本公司A股发行上市后募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,本公司制定了《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》。
2021年12月,本公司、保荐机构中德证券及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于本次募集资金投资项目“唐山LNG项目(第一阶段、第二阶段)、唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸—宝坻段)、唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻—永清段)”由公司子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司(以下简称“曹妃甸公司”)实施,2022年1月,公司、相关募集资金存储银行、中德证券及曹妃甸公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
(二) 前次募集资金专户存储情况
截至2022年10月31日止,本公司及曹妃甸公司募集资金具体存放情况如下表所示:
注:上述余额不包括购买结构性存款、收益凭证共计人民币1,560,000,000.00元。
三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
截至2022年10月31日,向不特定对象非公开开行人民币普通股(A股)募集资金不存在实际投资项目变更情况。
于2022年2月23日,本公司分别召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时次会议,审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意本公司根据非公开发行A股股票募集资金实际情况,对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本公司对募集资金使用安排调整如下:
四、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年10月31日,前次募集资金的具体使用情况详见“附表:截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目实施方式变更情况
于2022年4月28日,本公司分别召开第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议,并于2022年6月14日召开了2021年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同意本公司对唐山LNG项目(第一阶段、第二阶段)、唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸-宝坻段)、唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻-永清段)的募集资金投入方式,由以增加资本金的形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设。
(三)募投项目先期投入及置换情况
本公司于2022年2月23日召开第四届董事会第三十次临时会议,审议通过了《新天绿能关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币285,600,000.00元及前期已从本公司自有资金账户支付的发行费用人民币4,149,225.23元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核,并出具了安永华明(2022)专字第60809266_A01号鉴证报告,保荐机构中德证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意意见。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月20日,本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》,同意本公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2022年10月31日,本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年1月11日,本公司分别召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第十二次临时次会议,审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意本公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下,将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放,期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2022年4月20日,本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用最高不超过人民币20亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
截至2022年10月31日,公司对募集资金购买结构性存款、收益凭证情况详见下表:
单位金额:人民币元
(六)超募资金使用情况
截止2022年10月31日,本公司不存在超募资金使用情况。
(七)节余募集资金使用情况
截止2022年10月31日,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年10月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、结论
董事会认为,本公司按前次发行预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2023年1月5日
附表:截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表
编制单位:新天绿色能源股份有限公司 金额单位:万元
注1. 累计投入金额与承诺投入金额的差额为本公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。
证券代码:600956 证券简称:新天绿能 公告编号:2023-001
债券代码:175805.SH 债券简称:G21新Y1
新天绿色能源股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次临时会议于2023年1月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2023年1月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
经过有效表决,本次会议审议通过了以下议案:
一、 审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》
同意公司发行全球存托凭证(Global Depositary Receipts,以下简称“GDR”),并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”),GDR以新增发的公司人民币普通股(以下简称“A股股票”)作为基础证券。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:本次GDR发行有利于深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本实力,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。(下转D20版)
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