润建股份有限公司关于以 公开摘牌方式参与增资扩股的公告

　　证券代码：002929    证券简称：润建股份   公告编号：2023-009

　　债券代码：128140    债券简称：润建转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　润建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市泺立能源科技有限公司（以下简称“泺立能源”）以公开摘牌方式参与广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”，股票简称：穗恒运A，证券代码：000531.SZ）子公司广州恒运电力工程技术有限公司（以下简称“恒运电力”）增资扩股，以自有资金3,529.40万元认购恒运电力注册资本1,511.65万元，增资完成后，泺立能源持有恒运电力49%股权。具体情况如下：

　　一、 交易概述

　　近日，恒运集团、广东联合产权交易中心发布公告，为推动恒运电力混合所有制改革，以公开挂牌交易方式引进战略投资者进行增资扩股，增资完成后恒运电力注册资本由900万元增加至3,085万元，其中，恒运集团持股51%，战略投资者持股49%。

　　泺立能源在广东联合产权交易中心公开摘牌上述项目，并取得《结果通知书》，签订合同，最终成交金额3,529.40万元，交易完成后，泺立能源持有恒运电力49%股权。

　　本次对外投资事项及金额在公司总经理权限范围内，已履行必要审批程序，无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）恒运集团

　　1、公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司

　　2、公司简介：恒运集团是广州市重点能源总部企业，是广州开发区国有控股的上市公司，广东500强企业之一。创建于1987年，1994年1月成为广州市首批上市公司之一（股票简称“穗恒运A”，代码000531）。业务范围涉及发电、供热、新能源、金融、园区建设，新材料及节能环保等领域。

　　3、法定代表人：许鸿生

　　4、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　5、注册资本：68,508.282万人民币

　　6、经营范围：火力发电;热力生产和供应;企业自有资金投资;仪器仪表修理;电力电子技术服务。

　　7、注册地址：广州市萝岗区西基工业区西基路

　　8、最近三年公司与恒运集团未发生类似交易。

　　9、关联关系：公司与恒运集团不存在关联关系。

　　10、履约能力分析：恒运集团不属于失信被执行人，支付能力和信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　（二）泺立能源

　　1、公司名称：广州市泺立能源科技有限公司

　　2、公司简介：泺立能源为公司专注于能源数字化业务的控股子公司。

　　3、法定代表人：胡永乐

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册资本：5,010万人民币

　　6、经营范围：工程和技术研究和试验发展;人工智能应用软件开发;软件外包服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;光伏发电设备租赁;通信交换设备专业修理;通信设备制造;通信设备销售;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;软件销售;互联网设备制造;网络设备制造;移动终端设备制造;通信传输设备专业修理;电气设备销售;电气设备修理;专业设计服务;发电技术服务;电气机械设备销售;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;计量服务;仪器仪表修理;仪器仪表销售;电子产品销售;电子元器件批发;电力电子元器件制造;电子元器件制造;电子元器件零售;电力电子元器件销售;电器辅件制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电器辅件销售;计算机软硬件及外围设备制造;贸易经纪;劳务服务（不含劳务派遣）;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;信息安全设备制造;信息安全设备销售;测绘服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;食品销售;食品互联网销售;建筑劳务分包;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;通用航空服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。

　　7、注册地址：广州市越秀区寺右新马路108号丰伟大厦806房

　　8、关联关系：公司持有其51%股份，泺立能源为公司控股子公司。

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：广州恒运电力工程技术有限公司

　　2、法定代表人：王国锋

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：900万人民币

　　5、经营范围：公路水运工程试验检测服务;电力设施器材制造;电力行业高效节能技术研发;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备出租;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;住宅水电安装维护服务;环境卫生公共设施安装服务;工程和技术研究和试验发展;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;仪器仪表销售;仪器仪表制造;仪器仪表修理;智能仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;环境应急检测仪器仪表销售;农林牧渔专用仪器仪表销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;日用电器修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;电气设备销售;电气设备修理;通用设备修理;机械设备租赁;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;运输设备租赁服务;五金产品制造;五金产品零售;五金产品批发;防腐材料销售;发电技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种作业人员安全技术培训;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;企业管理咨询;认证咨询;室内环境检测;建设工程质量检测;安全生产检验检测;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;雷电防护装置检测;检验检测服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造修理;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;劳务派遣服务。

　　6、注册地址：广州市黄埔区开发大道235号

　　7、关联关系：公司与恒运电力不存在关联关系。

　　8、增资前后的股权结构：

　　9、一年又一期主要财务数据

　　2021年度资产总额：3,831.27万元、负债总额：1,928.17万元、净资产：1,903.10万元、营业收入：11,244.53万元、净利润：400.97万元；

　　2022年9月30日资产总额：2089.84万元，负债总额：946.50万元，净资产：1143.34万元；1-9月累计营业收入：2706万元，净利润：-760万元。

　　10、其他说明

　　（1）恒运电力不属于失信被执行人，支付能力和信用状况良好。

　　（2）本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、本次交易的方式、定价依据、资金来源

　　1、本次交易的方式

　　泺立能源在广东联合产权交易中心通过公开摘牌方式参与本次增资扩股，最终成交金额3,529.40万元。

　　2、定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州恒运电力工程技术有限公司评估报告》（国众联评报字（2022）第2-1265号），截止评估基准日2022年6月30日，恒运电力评估价值为2101.29万元，注册资本900万元，计算每一元注册资本对应评估值为2.3348元。根据上述评估报告，经过公开竞标，泺立能源本次取得恒运电力49%股权交易价格最终成交金额为3,529.40万元。

　　3、资金来源

　　泺立能源本次参与恒运电力增资扩股资金来源为自有资金。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　恒运集团（现有股东、甲方）、恒运电力（目标企业）、泺立能源（投资方、乙方）遵循自愿、公平、诚实信用的原则拟订立本合同，以资共同遵守：

　　1、增资金额及增资后股权结构

　　通过此次增资扩股引入乙方，增资后，目标企业注册资本为3085万元，其中现有股东持股51%，乙方持股49%，变更后的股权架构如下:

　　2、出资方式

　　乙方以货币出资方式对目标企业进行出资。

　　3、增资价款的支付与划转

　　3.1价款支付方式：采用一次付清的方式

　　3.2价款划转程序：交易双方同意，乙方在约定期限内将增资价款足额转入广东联合产权交易中心指定帐户。由广东联合产权交易中心在收到前述增资价款及足额服务费用次日起3个工作日内将增资价款（含保证金）直接无息转入目标企业指定账户，无须交易双方另行通知。

　　4、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理

　　经合同各方约定，交易基准日（资产评估基准日）为 2022 年 6 月 30 日。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债务和所有者权益由增资扩股后目标企业全体股东依法享有和承担。

　　增资扩股工商变更登记完成后，目标企业的经营活动及债权债务由增资扩股后的股东全部承继。

　　5、承诺与保证

　　5.1乙方向甲方、目标企业承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行增资认购，无欺诈行为。

　　5.2合同各方保证各自签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

　　5.3乙方作为投资方，承诺知悉并按照包括但不限于广东联合产权交易中心网站发布的增资信息公告等相关规则及约定的要求，履行投资方义务。

　　5.4乙方作为投资方，已完全理解并接受广东联合产权交易中心网站发布的增资信息公告的披露事项。

　　5.5乙方作为投资方，承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

　　6、本合同自合同各方签订之日起生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　润建股份是通信信息网络与能源网络的管维者，泺立能源是公司专注于能源数字化业务的子公司，与恒运电力具有较强的协同效应，通过参加国有企业的混合所有制改革，一方面有利于实现优势互补，促进公司能源网络管维业务快速发展，增强公司及恒运电力市场竞争力和行业影响力；另一方面也可使公司共享优质企业发展所带来的成果，为公司带来良好投资收益。

　　本次增资扩股完成后，恒运电力成为公司参股公司，不合并报表，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、混改实际效果低于预期的风险

　　本次泺立能源参与国有企业混改，虽然有利于通过资源整合弥补发展短板，强化市场拓展等能力，提升整体竞争力，但是国企混改涉及到企业文化的融合问题和组织架构的结合问题，如果处理不当，将导致混改实际效果低于预期。

　　2、经营风险

　　虽然通过混改，泺立能源和恒运电力可实现优势互补，但是在日常经营中还是会在市场、行业、管理等方面面临较大压力，存在日常经营的风险。

　　公司将根据有关规定对本次交易事项及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、结果通知书；

　　2、资产评估报告；

　　3、恒运电力增资合同。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月6日