美好置业集团股份有限公司关于 深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　股票简称：美好置业          股票代码：000667          公告编号：2023-01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2022年12月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对美好置业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第470号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司就以下事项进行了逐项核查并书面说明如下：

　　一、你公司2020年、2021年、2022年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）均为负，且2022年前三季度较上年同期亏损扩大。根据你公司相关公告，你公司收购美好装配后，美好装配经营业绩多年未达预期，你公司装配式建筑业务连续多年大额亏损，截至2022年6月30日，美好装配净资产为-28.39亿元，且存在多笔强制执行诉讼，已被列为失信被执行人。请结合你公司的战略发展规划、主营业务发展情况、上市公司及美好装配经营业绩等，说明你公司在装配式建筑业务连续多年大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情形下，收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性，本次交易对你公司2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响，是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否涉嫌关联利益输送，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　公司说明：

　　1、公司战略发展规划、主营业务发展、上市公司及美好装配经营业绩情况

　　装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是公司确定的战略发展方向。公司从2002年起一直从事房地产开发业务，经2017年第三次临时股东大会批准，公司于2017年末通过增资控股美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）介入装配式建筑领域，自2018年开始，公司房地产开发业务逐步收缩直至逐步退出传统房地产业务，从而实现向房屋智造业务的全面转型。2019年至2022上半年公司经营业绩情况具体如下：

　　单位：万元

　　从经营成果看，公司近年来装配式建筑业务发展不及预期。主要原因是目前国内装配式建筑仍处于政策驱动型市场，由于各地装配式政策推动力度不一，市场装配率要求低于预期，公司对于叠合剪力墙技术体系在装配式建筑市场的培育周期预估过于乐观，同时受近年疫情因素及房地产市场下行等因素影响，公司未能达成既定发展规划。

　　2、收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，说明本次交易作价的确定依据及合理性

　　自2017年底开始，美好装配规模性布局投资装配式建筑产业。2017年至2020年为主要投资期，扩大建厂规模，员工增幅较大，投入远大于产出，导致期间出现亏损；2019-2021年装配式建筑业务收入占公司总收入的比重依次为7%、15%和21%，逐年上升，但尚未达到预计的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，以及自2020年开始的疫情和房地产市场下行因素影响，且国家的装配式建筑扶持政策从2021年起才开始大力推进，叠合墙技术布局较当时市场环境有所超前，开发商对装配式建筑尚处于认知阶段，叠合剪力墙技术体系对比套筒灌浆体系的施工便捷、检测直观、钢筋搭接连续、混凝土连续浇筑、三重防水优势还不为人熟知，各地政府支持装配式建筑发展的竖向结构政策力度差异较大。导致市场需求不及预期，工厂设计产能未能全额释放，同时美好装配在装配式建筑产业前期投资过大过快，导致折旧、财务资助利息等固定成本过高，从而形成较大亏损。但是结合政策因素、市场前景及美好装配五年以来积累的核心优势、行业经验及市场资源，公司认为目前收购美好装配剩余股权，继续逐步退出传统房地产业务，实现向房屋智造业务的全面转型是维护公司前期投入，保护上市公司利益，奠定公司中长期发展的可行之路。

　　（1）政策因素及市场前景

　　目前各地“十四五”建筑业规划及装配式建筑支持政策已陆续发布执行，根据住建部2022年3月发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》：“至十四五期末的2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到30%；到2025年中国新建装配式建筑面积预计将达到16.51亿平方米，市场规模预计将达3.6万亿元”；同时随着房地产市场供应结构改革，保障性住房等装配式建筑项目规模有望出现大规模增长。随着疫情的结束，建筑业市场预计也将得以快速恢复，尤其是公司已经布局工厂及开展业务拓展的上海、北京、深圳、广州、南京、郑州、合肥、武汉、青岛等地，根据当地政府或住建委局发布的“十四五”建筑业发展规划预计，至2025年，装配率要求将提高至30%~100%不等，新开工装配式建筑面积从1,766万平米~14,292万平米不等，合计约73,918万平米，预计产值约1.63万亿元。

　　结合市场需求的增长，美好装配业已形成的竞争优势将得以发挥，工厂布局网络的产能有望得以释放。目前美好装配在武汉、郑州、合肥、成都、重庆等城市，已经和保利集团、中建五局、中航建设、中铁上海工程局、五矿、电子十一院、中铁十八局、远洋国际建设、成都高新投资等各类企业实现了业务合作，随着房地产市场的复苏，预计除了现有客户的合作将持续扩大规模外，也会持续有更多的客户达成合作。

　　（2）美好装配核心竞争优势

　　美好装配经过五年来对装配式行业的持续投入，累积实施了350万平米的装配式建筑，积累了较为丰富的行业经验，已经形成以下核心竞争优势，主要包括智能化生产基地、叠合剪力墙技术结构体系、数字化房屋设计能力及装配式装修技术，具体如下：

　　A、智能化全自动生产线：美好装配引进德国先进全自动化生产线，从第2个工厂开始针对模台、养护窑格架、固定滚轮、码垛机钢架等核心部件实现国产化，国产化率达35%。国产化部件加工精度达到欧洲验收标准，与进口生产线配线使用，为生产线国产化技术改造升级打下坚实基础。在此基础上，美好装配加强养护窑加热系统、构件外运车、磁性边模、自动喷涂脱模剂装置的自主研发，已试制成功并安装完成，性能优于进口件，再次减少国外采购比例5%，国产化比例达到40%。

　　B、先进的技术体系：美好装配于2017年引进吸收欧洲技术，结合我国建筑规范自主研发叠合剪力墙技术结构体系，与装配式实心墙体系相比存在如下优势：

　　叠合剪力墙两侧预制墙板在结构施工过程可充当模板，大大减小了现场支模、拆模工作量，降低建造成本，符合工业化建筑特点。

　　装配式叠合剪力墙结构体系中，结构竖向接缝和水平接缝均通过设置于叠合剪力墙空腔内的连接钢筋以及后浇混凝土进行连接，具有施工便捷、质量易保证等优点。

　　装配整体式叠合剪力墙结构中，叠合剪力墙空腔采用现场后浇混凝土，自下而上“贯通”，并与边缘构件等现浇部位连接形成整体。作为一种“半预制半现浇”结构体系，装配整体式叠合剪力墙结构整体性好、防水性优。

　　叠合剪力墙构件可不出筋，自动化生产效率大大提高；叠合剪力墙构件自重减轻约50%，便于运输、吊装，整体上可缩短工期、降低成本。

　　C、数字化房屋设计能力：为承载美好房屋智造设计驱动的一体化业务模式、提升BIM设计效率、降低设计成本，自主研发了具有独立知识产权的“美好BIM智能设计平台”。该平台实现了BIM的集中化设计，将整体构造拆分和构件拆分融合，在一个平台上对建筑从整体到构件进行全面设计。从“普通素模”到“精准精模”全过程可视化深化设计，生成工厂生产线需要的生产加工文件、图纸。结合BIM三维可视化功能，实现钢筋数据布局查看和一键化绘制等应用。

　　D、装配式装修技术：美好装配自建研发队伍，同时与装配式装修头部企业开展技术合作，以工业化方式推动装修标准化，基于不同生活场景，打造涵盖硬装、软装和智能家电的全产品体系，依托批量采购优势，结合业主生活需求敏感点，为客户提供“拎包入住”的一体化人居空间。

　　（3）本次交易作价的确定依据及合理性

　　经公司2021年年度股东大会批准，截至2022年11月末，公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息）。鉴于美好装配其他股东将不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好装配的其他股东美好集团和武汉美纯以持有的美好装配股权，对公司的财务资助提供相应的担保。（具体详见公司于2022年6月1日发布在指定媒体上的《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助事项的补充公告》，公告编号：2022-23）。由于美好装配近几年受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还公司的借款。美好集团和武汉美纯同意以零元对价将投资成本为52,940万元持有的全部美好装配股权转让给公司，以履行其担保义务。

　　鉴于美好装配近年来发展不及预期，且其他股东方无力继续投入改善美好装配的财务指标，如任其破产清算，将给上市公司造成较大财务损失。公司受让关联方持有的美好装配51%股权后，美好装配成为公司的全资子公司，有利于维护公司前期投入，同时确保公司业务、资产的独立性，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　美好装配的投资已基本到位，后期预计不会再产生大额投入，美好装配不再承担每年由于财务资助而产生的大额利息支出，有助于实现美好装配2023年扭亏为盈的财务目标。 交易有利于增强公司对美好装配的决策力度，降低管理成本，提高经营管理效率，进一步集中资源，抓住市场机遇，聚焦装配式建筑主营业务方向。交易完成后公司将继续优化管理模式及组织，全面进行业务流程优化和迭代；同时以独立核算为原则的组织架构，建立基层最小实体经营单位及人才团队的能力素质模型，完善不同岗位各级人才发展体制，持续提升经营团队成员的业务胜任能力和综合素养，提高经营效率，降低冗余成本，提升企业盈利能力。

　　3、本次交易对公司2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定原则：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司于2022年12月30日召开了2022年第三次临时股东大会，会议通过了《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案》。但截至2022年12月31日，公司尚未完成必要的财产转移手续，尚未通过国家有关主管部门的审批，不满足企业会计准则下“合并日”的定义，因此2022年度公司无法将美好装配视为全资子公司，故本次交易对公司2022年度资产总额、负债总额、净资产总额、归母净利润、归母所有者权益均无影响。

　　交易完成后，美好装配在未来期间所实现的利润（亏损）将100%由上市公司享有，于公司层面不再产生归属于少数股东的净利润，不再新增归属于少数股东的所有者权益，截止当期末的少数股东权益将全额转入“归属于母公司所有者权益”。若假设美好装配已是公司的全资子公司，按2022年第三季度财务报告数据模拟测算，“归属于母公司所有者权益”将由37.22亿元减少至21.84亿元，减少约15.38亿元；当期归属于母公司的净利润将由-7.84亿元减少至-13.86亿元，减少约6.02亿元。

　　二、你公司于2022年7月13日披露的《关于深圳证券交易所<2021 年年报问询函>的回复公告》（以下简称《问询函回函》）显示，截至2022年3月31日，你公司货币资金余额12.3亿元，其中可用资金仅为1.25亿元（不含监管资金），但截至2022年11月末，你公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息）。此外，《问询函回函》显示，美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除。请你公司：（1）结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，说明向美好装配提供大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务资助资金主要用途。（2）说明美好装配核心资产的具体情况，是否有稳定合作的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等方面是否存在对你公司的重大依赖。（3）说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体情况和主要考虑，以及对其未来业务发展可能产生的影响。

　　公司说明：

　　1、结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，说明向美好装配提供大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务资助资金主要用途

　　截至2022年11月30日，公司货币资金余额3.76亿元，其中可用资金0.21亿元（不含监管资金）。有息债务余额29.11亿元，较上年末减少8.56亿元。

　　为帮助公司聚焦装配式建筑业务，加快叠合剪力墙技术体系推广和示范，抢占装配式建筑市场，尽快实现由传统房地产开发企业向以装配式建筑为核心的房屋智造业务战略转型。经公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会及2021年年度股东大会批准，公司自2018年起均向美好装配提供了财务资助。经公司股东大会决议，2018年度内向其提供总额不超过200,000万元；2019年度向其提供总额不超过200,000万元；2020年度向其提供总额不超过350,000万元；2021年度向其提供总额不超过500,000万元；2022年度向其提供总额不超过560,000万元。

　　截至2022年11月末，公司累计已向美好装配提供财务资助52.84亿元，其中累计本金42.27亿元，累计资金占用费10.57亿元，上述资金主要源自上市公司的自有资金，主要用于美好装配PC智造工厂土地使用权的取得、厂房的建设、设备购置及调试以及日常经营费用开支等。明细情况详见下表：

　　截至2022年11月30日，美好装配累计主要支出明细详见下表：

　　2、说明美好装配核心资产的具体情况

　　美好装配目前基本已完成全国化布局，拥有14个装配式构件生产工厂，均按标准化工厂设计，每个工厂占地约110-150亩，按2条进口全自动叠合板生产线、1条进口自动化钢筋加工生产线、1条异形构件生产线配置。2018年至今已建成投产9个工厂，已投产工厂年设计产能255万立方米，业务区域覆盖湖北、湖南、河南、河北、山东、江苏、浙江、重庆、天津、北京、上海等装配式建筑重点发展区域。2020年，美好装配被住房和城乡建设部认定为国家级“装配式建筑产业基地”企业，2021年，其承建的“重庆美好天赋项目”被住建部列为“国家级智能建造试点项目”。

　　根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2022）1610190号审计报告，截至2022年6月30日，美好装配总资产49.26亿，其中主要包含合同资产8.82亿，占比17.9%；固定资产19.98亿，占比40.6%；在建工程6.17亿，占比12.5%；无形资产3.33亿，占比6.8%，各重要子公司信息详见下表：

　　3、是否有稳定合作的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等方面是否存在对你公司的重大依赖

　　美好装配业务模式分为装配式施工及PC构件销售两大业务板块，其客户、供应商类型有所不同。装配式施工板块及PC构件销售板块的销售客户及供应商均保持长期、稳定合作共赢关系，能够保证其长期可持续发展。

　　由于公司一体化的房屋智造业务模式，公司在美好装配的装配施工业务中占有一定比例。随着公司房地产在建项目陆续完工，美好装配在已布局城市的业务逐步落地，公司在其装配施工业务中的占比会进一步降低，故美好装配的日常经营业务对公司不存在重大依赖。

　　具体情况见下表：

　　1）装配式施工板块

　　2）PC构件销售板块

　　4、说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体情况和主要考虑，以及对其未来业务发展可能产生的影响。

　　2020年起受疫情影响，整体社会经济逐步下行，房地产市场发展不及预期，部分区域装配式建筑市场发展不及预期，业务环境发生变化，加上目前公司正处由房地产开发企业向装配式智造企业转型过程中，装配式智造业务投资性现金流不足。公司决定对部分工厂予以转让，缩减投资规模、快速盘活存量业务、尽快处置非核心及竞争力不强的资产，轻装上阵、快速转型

　　2022年已将大塘工厂进行转让，转让对价1.2亿元。目前拟转让或处置工厂为阳逻工厂、临邑工厂、静海工厂、宁乡工厂。因阳逻工厂业务可由江夏工厂进行覆盖，临邑工厂业务可由即墨工厂进行覆盖，静海工厂业务可由玉田工厂进行覆盖，宁乡工厂业务可以由汨罗工厂进行覆盖，上述拟转让安排对未来业务发展无不利影响。截止2022年6月30日，上述工厂审定财务数据如下：

　　三、请你公司按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》的相关规定，进一步披露交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标的是否存在为交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报告。

　　公司说明：

　　1、交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况。

　　美好装配原名为中工建设有限公司（下文简称“中工建设”），于2001年5月15日由本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司投资设立；

　　2005年9月26日中工建设注册资本由600万变更为2100万元；

　　2007年5月22日中工建设注册资本由2100万变更为10000万元；

　　2012年10月29日，经公司2012年度第二次临时股东大会批准，将中工建设100%股权以人民币12,900万元的价格转让给公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）；

　　2016年7月中工建设更名为美好建设有限公司（以下简称“美好建设”）；

　　2017年11月13日，经公司2017年第三次临时股东大会批准，公司与美好集团、武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”），以美好建设经评估后每股对应净资产价格约1.30元为定价依据，共同出资91,000万元对美好建设进行增资，其中本公司增资50,960万元，美好集团增资33,800万元，武汉美纯增资6,240万元。增资完成后，美好建设注册资本由10,000万元增加至80,000万元，资本公积增加为21,000万元，本公司持股比例为49%，美好集团持股比例为45%，武汉美纯持股比例为6%。本公司还与武汉美纯签订《美好建设有限公司一致行动人协议书》，根据该协议的安排，使美好建设成为本公司合并报表范围内的子公司。

　　2017年12月美好建设更名为美好建筑装配科技有限公司；

　　2022年1月，美好装配因财务报告目的需要，聘请湖北众联资产评估有限公司对江夏工厂、阳逻工厂、静海工厂部分资产（主要包括固定资产、在建工程、土地使用权）于2021年12月31日的可收回金额进行了评估，其中江夏工厂未发生减值，阳逻工厂、静海工厂减值金额分别为8,796.27万元和5,152.76万元。

　　2022年11月，美好装配因财务报告目的需要，聘请湖北众联资产评估有限公司对其下属所有工厂的部分资产（主要包括固定资产、在建工程、土地使用权）于2022年6月30日的可收回金额进行了评估，各工厂累计减值金额为60,344.62万元。

　　2、交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度

　　美好装配的主要业务模式和盈利模式是依托装配式智能化工厂、叠合剪力墙体系施工队伍和营销队伍，基于集团布局的城市装配式优惠政策，去承接装配式建筑拎包入住标准层产品业务，整个业务范围包含装配式建筑叠合墙体系一次结构、二次结构、拎包入住等业务，业务模式主要由装配式施工和销售PC构件组成：

　　（1）装配式施工：美好装配与客户（主要包括房产公司、政府部门等）签订施工总承包合同，作为项目设计采购施工总承包方，以叠合剪力墙技术体系为核心，全面负责地块红线内的设计与工程建设，包含对独立发包商和指定分包商的管理，以协议约定的交付方式向客户交付建成项目，对产品质量提供相应维保服务。美好装配获取收入的方式为提供施工总承包而有权向客户收取对价，其成本为采购建筑材料、工程劳务等支付的对价。

　　（2）PC构件销售：美好装配投产的智造工厂向周边重点城市的客户销售PC构件，工厂自行采购钢筋、水泥、沙石等原材料，执行以销定产的生产模式，即营销管理部门签订销售合同后，设计部门根据产品规格标准对产品出具设计图纸，工厂制定生产计划并据此组织领料生产。公司营销管理部门负责销售业务，公司销售通过直销模式实现，主要通过市场化议价方式获取客户订单。美好装配获取收入的方式为销售PC构件而有权向客户收取对价，其成本主要为材料成本、工厂折旧和人工成本等。

　　美好装配的客户主要集中为两类：战略客户和地方优质客户。其中，战略客户主要是指：当地信誉良好、资金实力强、开发规模排名靠前的、以保障性住房为开发对象的平台城投客户和全国性优质的住宅开发商。地方优质客户主要是指：当地信誉良好、资金实力强、有持续、小规模的开发能力区域平台城投客户和当地优质的开发商。

　　3、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标的是否存在为交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报告。

　　经2021年年度股东大会批准，公司与关联法人湖北美好新材料科技有限公司、龙湖怡悦物业服务有限公司（关联关系截至2022年8月31日）等上下游产业链企业将发生日常关联交易，相关单位作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2022）1610190号审计报告，美好装配2022年1-6月发生的关联交易金额为728.52万元，其中物业、销售服务类采购合计329.40万元，商品类采购合计399.12万元。

　　截止2022年12月末，美好装配为美好置业全资子公司提供的担保金额为35,578.5万元。除此之外，美好装配未对除上市公司以外的其他单位提供任何担保，亦无对他人提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月6日