（上接D23版）浙江华康药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司有关收购股权事项的监管工作函的回复公告

　　（上接D23版）

　　华和热电收益法评估中的未来营业收入、营业成本及毛利率预测数据见下表：

　　从上表可以看出，华和热电未来预测毛利率呈逐步上涨的趋势，主要原因如下：

　　一是华和热电的服务园区范围内已有舟山中海粮油工业有限公司、舟山良海粮油有限公司、舟山华康生物科技有限公司等大型企业进驻，未来随着确定的新项目陆续建成投产，下游客户蒸汽需求量将大幅增长，市场仍有较大发展空间。华和热电2020年及2021年产能利用率仅约为30%，2022年更低，未来随着蒸汽量的逐步增长将逐步发挥其规模效益优势。

　　二是2021年以来受多重因素影响，动力煤价格异常波动，华和热电的生产成本上涨，预计未来在政府干预和市场机制等共同作用下，动力煤价格将回归到合理区间，整个行业盈利能力将回升至合理水平。未来稳定期预测的毛利率水平与2019年和2020年同地区主营业务为工业供热类可比上市公司热电联产业务（杭州热电、恒盛能源和新中港）的平均水平31.43%和32.29%基本一致，且与公司2020年毛利率31.93%接近。

　　总体来看，华和热电未来盈利预测数据谨慎合理。

　　（3）结合可比公司的毛利率、净利率、市盈率、市净率等指标，说明本次交易价格是否公允，是否明显高于可比交易；

　　2022年1-10月受疫情影响，下游客户用汽量下降，华和热电出现亏损。因此我们选取2021年相对比较正常年份的相关数据作为对比，根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕10673号，2021年度，华和热电营业毛利率为17.42%，净利率为12.02%，以下为2021年度华和热电与可比公司相关指标对比：

　　因ST热电、廊坊发展净利润为负数或接近于零，对应的指标无参考性，故选择了恒盛能源、杭州热电、新中港、华通热力作为可比公司，相较于上述可比公司，华和热电2021年的毛利率、净利率处于中游水平。对应的市盈率、市净率均高于可比公司，较为接近的是新中港、杭州热电。从上述指标对比分析可以看出，在毛利和净利率处于中游的情况下，华和热电的市盈率、市净率均高于可比公司，主要原因在上文已有相关说明，请参见本大题的问题（1）回复之“评估增值大的原因”。因此，公司认为本次交易价格相对公允。

　　2022年4月25日，河南金丹乳酸科技股份有限公司（股票代码：300829）发布了《关于投资建设郸城县产业集聚区供热中心二期项目的公告》（以下简称“金丹科技热电项目”）该项目主要建设内容为：1台130t/h 超高压超高温循环流化床锅炉+1台25MW的背压式汽轮发电机组及其配套设施；项目投资总额1.8亿元，无需备用锅炉。

　　2022年8月23日，江西天新药业股份有限公司（股票代码：603235）发布了《关于全资子公司投资建设乐平市工业园热电联产项目的公告》（以下简称“天新药业热电项目”），该项目主要建设内容为：2台130t/h 超高压超高温循环流化床锅炉（1用1备）+1台25MW的背压式汽轮发电机组及其配套设施；投资金额3.5亿元。

　　从建设内容上看，华和热电的一期项目与天新药业热电项目的规模相同，是金丹科技热电项目的两倍，上述两个项目的投资金额低于公司收购金额，主要原因为相较于上述两个项目，华和热电对其仍具有一定的特许经营、产能资源、客户资源等各方的优势：

　　1、特许经营

　　根据《国网浙江省电力公司关于浙江华和热电有限公司舟山热电联产项目接入系统方案意见的函》，华和热电舟山热电联产项目一期新建3台130T/h高温高压循环流化床燃煤锅炉（2用1备），配备2台15MW高温高压背压式汽轮发电机组。而天新药业热电项目仅仅具有2台130T/h高温高压循环流化床燃煤锅炉（1用1备），1台25MW的背压式汽轮发电机组的特许经营权。

　　2、产能资源

　　华和热电获批的规模为3台130吨/小时高温高压循环流化床燃煤锅炉（2用1备）配备2台15MW高温高压背压式汽轮发电机组，总装机容量30MW，供热能力为250T/h。目前华和热电拥有2台130T/H高温高压循环流化床锅炉，单台蒸发量为130t/h，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。其中，热电项目二期计划新增1台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。

　　根据热电一体化行业的规定，用于民生、特珠危险企业用气，需要备用一炉，以保证热电企业正常运转，供热不受影响。舟山定海工业园区内，没有特殊的危险企业，华和热电不提供民生用气，可以不备用锅炉，未来如果用气企业需求量增加，华和热电可以直接开启二台锅炉。

　　金丹科技热电项目和天新药业热电项目获批的供热能力为130T/h，均低于华和热电获批的供热能力。因此，对应的华和热电以收益法为基础的评估值也会有一定差异。

　　3、客户资源

　　目前园区内华和热电的蒸汽客户主要为舟山中海粮油工业有限公司和舟山良海粮油有限公司，客户概况如下：

　　舟山中海粮油工业有限公司是国内大型粮油加工为主的产销一体化企业。目前建有两条日加工处理大豆/油菜籽分别为2,000吨和3,000吨生产线，若长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约33万吨。

　　舟山良海粮油有限公司系以进口油料油脂加工为主体，集粮油转运、储存、贸易、科研为一体的大型粮油加工储运综合公司。若长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约26.4万吨；二期项目年加工150万吨油料及储运基地项目建成投产，若长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约33万吨。

　　华和热电未来新增客户为舟山华康生物科技有限公司，系本公司全资子公司。舟山华康用热量数据及长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约53万吨；二期项目目前未形成具体规划，不考虑二期项目用汽需求。

　　仅以上述客户蒸汽量测算，在不考虑其他需求及潜在需求的情况下，华和热电下游客户年蒸汽需求量预测汇总见下表：

　　综上所述，鉴于华和热电获批的3台130T/h高温高压循环流化床燃煤锅炉（2用1备），配备2台1.5MW高温高压背压式汽轮发电机组的特许经营权、总装机容量30MW，供热能力为250T/h的产能资源均大于天新药业热电项目，再加上公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”所带来的丰富客户资源。此外，本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，因此，本公司认为，本次交易价格高于天新药业热电项目的投资金额具有相应合理性。

　　（4）请结合华和热电产品定价及调价机制，以及未来与公司交易的定价安排，说明交易目的的可实现性以及本次交易的必要性和合理性。

　　根据（2021）1号《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》及《关于要求协调核定舟山国际粮油产业园区集中供热项目供热价格的反馈函》，华和热电热力销售价格实行煤、汽等综合因素联动的定价机制，均煤炭价格参照浙江煤炭网公布的镇海5,000大卡煤炭信息价。上网电价按政府价格主管部门批准的电价执行。未来与公司及园区其他客户的定价均主要参照上述方式定价。

　　1、交易目的的可实现性

　　本次交易的主要目的为保障公司200万吨玉米精深加工项目所需蒸汽能源的持续稳定供应，不考虑其他需求及潜在需求，根据现有客户确定运营项目对未来年蒸汽需求量进行了分析预测，具体情况如下：

　　华和热电主营业务为蒸汽和电力的供应，系舟山国际粮油产业园区唯一一家基础配套的集中供热企业，具有明显的区域特征，区域内经营无竞争压力。投资建设的热电项目作为浙江定海工业园区建设的公共配套基础设施项目，该热电项目一期已于2019年4月正式运行，拥有2台130T/H高温高压循环流化床锅炉，单台蒸发量为130t/h，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。热电项目二期计划新增1台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。

　　综上所述，华和热电的蒸汽能源产能在覆盖上述项目产能的基础上还相对有所富余。因此，本公司认为本次交易目的能够实现。

　　2、本次交易的必要性和合理性

　　（1）必要性

　　公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”(主要以玉米为原料，生产淀粉糖/糖醇、膳食纤维、变性淀粉等系列精深加工产品，以及利用合成生物学绿色制造等先进技术生产阿洛酮糖、乳酸/聚乳酸、氨基酸等产品)。

　　①持续稳定的蒸汽供应与否决定项目能否正常运行

　　蒸汽能源作为公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的重要生产要素，其中玉米精深加工项目一期项目建成预计将需要53万吨/年的蒸汽。因此，公司需要大量持续稳定的蒸汽供应。华和热电作为园区唯一一个能够供应蒸汽的热电厂，其能不能稳定供应公司蒸汽将直接决定公司投资的玉米精深加工项目能否正常运行。

　　②蒸汽价格存在不稳定性

　　根据《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资【2017】108号）文件精神，热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的原则协商确定。根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》（2021）1号，相关政策文件建议热力价格联动分区间执行，具体如下：

　　5000大卡煤炭价格位于1000元/吨至1800元/吨之间，建议煤炭价格按1000元/吨计算，供热基准价格为220元/吨，综合煤价每调整10元相应调整汽价1.65元/吨。煤价高于1800元/吨后，由定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。

　　5000大卡煤炭价格位于400元/吨至1000元/吨之间，建议煤炭价格按600元/吨计算，供热基准价格为160元/吨，综合煤价每调整10元相应调整汽价1.62元/吨。煤价低于400元/吨后，由定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。

　　由上述规定可见，其蒸汽定价虽需参照相关规定和标准确定，但仍存在一定自主性，部分情况下需要定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。蒸汽价格的可控与否，也直接决定了公司200万吨玉米深加工项目产品市场竞争力的强弱。

　　综上所述，为保障公司200万吨玉米精深加工项目的持续、稳定且价格可控的蒸汽供应，公司认为本次交易是必要的。

　　（2）合理性

　　本次收购公司已聘请具备从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构以及国浩律师（杭州）事务所，对收购上述标的资产事项进行了审慎充分的尽职调查、审计和资产评估等工作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司华和热电100%的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，华和热电业务模式已较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，不考虑其他需求及潜在需求，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故最终本次评估适用收益法。

　　本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照公平、公开、公正的原则，经过友好协商确定交易对价，其中华和热电按照评估价值53,010万元确定交易对价。

　　本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；本次交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　综上所述，公司认为本次收购是合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、关于产权受限情况。公告显示，华和热电资产存在多项对外担保，合计金额 35,846 万元,且相关担保合同对应的主债务均已出现违约，相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封。

　　请公司补充披露：（1）是否存在其他司法纠纷等可能导致标的资产权利进一步受限的情况，如有，请充分披露相关情况并提示风险；（2）标的公司解决资产受限的具体安排、资金来源等情况；（3）审慎评估标的公司资产瑕疵等事项的风险，说明公司在标的存在相关风险的情况下进行收购的原因。

　　回复如下：

　　（1）是否存在其他司法纠纷等可能导致标的资产权利进一步受限的情况，如有，请充分披露相关情况并提示风险；

　　根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）等网站查询，截至回复日，除相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封，华和热电还存在一起尚未了解的诉讼，具体情况如下：

　　根据标的公司的书面确认，除上述已披露的相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封和尚未了结的诉讼外，华和热电不存在其他司法纠纷等可能导致标的资产权利进一步受限的情况。

　　就该诉讼可能导致的损失，转让方将向标的公司承担赔偿责任，该等事项已在《股权转让协议》“9 违约责任”进行了约定，具体为:“9.7.交割完成后，标的公司因发生下列情形之一的，转让方应就该等情形（无论该等情形是否已披露）对标的公司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起10日内向受让方以现金方式补足全部损失，受让方有权从应付未付交易价款中扣除，但各方达成书面共识的除外：……

　　9.7.2.就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；……”，因此届时将根据该诉讼的一审判决结果，由转让方以自有资金补足全部损失。

　　（2）标的公司解决资产受限的具体安排、资金来源等情况；

　　①标的公司在中国农业银行舟山分行的资产受限情况

　　根据《股权转让协议》约定，在受让方支付前述第二期款后90天内，转让方需要解决在中国农业银行舟山分行的机器设备抵押、热电项目收费权质押等相关事项。

　　根据相关的担保协议，华和热电在中国农业银行舟山分行的资产受限主要系对债务人浙江和润物流有限公司的担保事项，目前中国农业银行舟山分行已通过拍卖方式将浙江和润物流有限公司的债权转让给中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司。经多次沟通，浙江和润物流有限公司已与中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司达成初步和解意向，将尽快启动处置流程。该等债权处置完成后，受限资产即可解除抵/质押。

　　根据浙江和润物流有限公司2022年12月30日出具的承诺函，浙江和润物流有限公司正在通过变卖资产等方式积极筹措资金，将通过和解等方式积极配合转让方按照《股权转让协议》约定的期限内完成标的公司解决资产受限情况。

　　②标的公司在平安银行宁波分行的资产受限情况

　　标的公司在平安银行宁波分行存在一项最高额3,600万元人民币的抵押担保。根据股权转让协议，标的股权1及标的股权2转让总价款的剩余款项3,600万元，自平安银行宁波分行解押等相关事项完成之日起七个工作日内付清。

　　根据相关的担保协议，华和热电在平安银行宁波分行的资产受限主要系对债务人和润集团有限公司的不动产抵押保事项，目前和润集团有限公司已与平安银行宁波分行进行多次沟通，拟通过债权转让、和解等方式，尽快启动相关债权处置流程。该等债权处置完成后，标的公司受限资产即可解除抵押。

　　根据债务人和润集团有限公司2022年12月30日出具的承诺函，和润集团有限公司正在通过变卖资产等方式积极筹措资金，将通过采取直接还款、和解等方式积极配合转让方按照《股权转让协议》约定的期限内完成标的公司解决资产受限情况。

　　综上所述，相关各方正积极筹措资金，将通过采取和解、债权转让、直接还款等方式积极配合转让方按照《股权转让协议》约定的期限内完成标的公司解决资产受限情况，相关方的资金来源为合法自筹资金。

　　（3）审慎评估标的公司资产瑕疵等事项的风险，说明公司在标的存在相关风险的情况下进行收购的原因。

　　公司已审慎评估标的公司资产瑕疵等事项的风险，并已要求相关各方就如何解决资产瑕疵问题落实相应方案，同时在《股权转让协议》中作了明确相关约定。在权衡各项风险利弊的基础上，公司认为整体交易风险可控。且标的公司蒸汽能源作为公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的重要生产要素，需求量大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。

　　2022年12月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　3、关于交易对方。公告显示，交易对手方宁波瑞顺久贸易有限公司成立于 2022 年 5 月，与公司不存在关联关系。请公司：（1）核实本次交易对方取得标的股权的时间和价格，是否已实缴出资；（2）核实本次交易对方与实际控制人是否存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

　　回复如下：

　　（1）核实本次交易对方取得标的股权的时间和价格，是否已实缴出资；

　　根据标公司的工商资料，本次交易对方取得标的股权的时间和价格，具体情况如下：

　　①华和热电

　　2022年8月30日，华和热电股东上海臻檀新材料有限公司与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定上海臻檀新材料有限公司将其所持有的华和热电100%股权以13,200万元的价格转让给宁波瑞顺久贸易有限公司。

　　2022年9月2日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续。根据交易对方提供的银行凭证，本次股权转让款已结清。

　　② 新易盛

　　2022年8月31日，新易盛股东舟山玖易贸易有限公司与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定舟山玖易贸易有限公司将其所持有的新易盛100%股权以800万元的价格转让给宁波瑞顺久贸易有限公司。

　　2022年8月31日，新易盛就上述变更办理了工商变更手续。根据交易对方提供的银行凭证，本次股权转让款已结清。

　　根据交易对方的确认，宁波瑞顺久贸易有限公司的注册资本2000万元，目前实收资本1800万元。

　　（2）核实本次交易对方与实际控制人是否存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

　　根据公司实际控制人及交易对方的书面确认，交易对方与公司实际控制人不存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　2023年1月5日