江苏中南建设集团股份有限公司 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设       公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票相关议案，拟提交股东大会审议。内容详见公司1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　根据证监会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）核准，2016年公司向特定对象非公开发行A股316,076,293股，发行价格14.68元/股，募集资金总额人民币464,000.00万元，扣除承销费等发行费用实际募集资金净额人民币458,023.39万元。有关募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月29日出具的大信验字[2016]第15-00008号《验资报告》确认到位。

　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设       公告编号：2023-012

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了公司关于2023年度非公开发行A股股票的相关议案，拟提交股东大会审议。为了维护投资者利益，保障投资者的知情权，，根据相关规定公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，有关情况如下：

　　一、被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，存在受到交易所2次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：

　　1、2019年3月公司收到深圳证券交易所《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　深圳证券交易所查明，2017年 11月11日，公司与深圳市和润达投资有限公司（简称“深圳和润达”）、深圳三瑞房地产开发有限公司（简称“深圳三瑞”）签署《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，公司与深圳三瑞分别将持有的中南（深圳）房地产开发有限公司（简称“中南深圳”）47%和20%的股权转让与深圳和润达。2017年11月16 日，公司完成了转让中南深圳47%股权转让的工商变更手续。2017 年12 月8 日，公司收到深圳和润达支付的股权转让款。有关交易产生的投资收益50,100 万元，扣除所得税影响后股权转让产生的净利润37,357 万元，占公司 2016 年度归母净利润的92.16%。公司 2018 年6月7日才履行信息披露义务， 2019年1月17日才履行股东大会审议程序。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司时任董事长兼总经理陈锦石、时任财务总监钱军、现任董事辛琦、时任董事会秘书张伟给予通报批评的处分。

　　2、2012年9月公司收到深圳证券交易所《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　深圳证券交易所查明，2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预计下降的公告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为7.08亿元至21.23亿元。2022年4月27日，公司2021年度报告披露公司2021年度经审计的净利润为-33.8亿元。公司2021年度预计净利润与经审计的净利润差异较大，且预计盈亏性质发生变化。公司上述行为违反了《深圳证券股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条的规定。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十七条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长陈锦石、总经理陈昱含、财务总监辛琦给予通报批评的处分：

　　公司已认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，加强内部控制建设和信息披露管理，不断完善公司治理，提高规范运作水平。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况如下：

　　1、2018年8月公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（简称“江苏证监局”）《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（ [2018]45号）

　　经查，公司2017年11月11日与深圳和润达签署协议，将公司所持中南深圳47%股权转让与深圳和润达。该笔股权转让中，公司获得股权转让收益37,726万元，持有的剩余18%中南深圳股权按照公允价值计量产生投资收益12,374万元，扣除所得税影响后实现净利润37,357万元，占公司2016年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的92.16%，公司未履行信息披露义务。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）第二条、第三十条的规定，鉴于公司对该事项在2017年度报告进行了披露，并于2018年6月7日进行了补充披露，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、2022年7月公司于收到江苏证监管《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]85号）

　　由于2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预计下降的公告》，预计2021年度净利润为7.08亿元至21.23亿元。2022年4月26日，公司披露《2021年度报告》，2021年经审计净利润为-33.82亿元，并于同日披露了《关于2021年业绩与预告有重大偏差的说明公告》。公司实际业绩较预告业绩由盈转亏，未及时进行业绩预告更正，信息披露不准确。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司高度重视警示函事项，已进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的学习，提高专业能力和治理水平，提升信息披露质量，保障投资者和利益相关方权益。

　　除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设       公告编号：2023-011

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的

　　承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票相关议案，拟提交股东大会审议。内容详见公司1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　公司就本次非公开发行A股股票中，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2023-010

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）现根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司实际情况及未来发展需要，制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑战略发展、经营规划、股东要求、资金成本、融资环境等因素，基于公司盈利规模、现金流状况、发展资金需求、融资环境等情况，形成持续、稳定、科学的投资者回报与机制，对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护股东依法享有的投资收益等权利。

　　（三）股东回报规划方案

　　1、利润分配形式

　　公司重视投资者的合理投资回报，可采取现金、股票、现金与股票相结合等法律、法规允许的方式分配利润，并在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　2、利润分配的具体规定

　　（1）利润分配条件

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当实施现金分红。

　　（2）现金分红比例及差异化现金分红政策

　　在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

　　此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》等规定，确定差异化的现金分红比例：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

　　有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。

　　3、发放股票股利的条件

　　若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配的预案。

　　（四）利润分配方案的决策和监督机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报情况、资金需求情况、资金成本情况以及融资环境等因素，依据《公司章程》等规定提出，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并提交董事会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的方案建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

　　3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

　　4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；股东大会审议有关预案时，须通过现场和网络投票结合的方式进行，并由董事会向股东大会做出说明。

　　6、公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者的保护，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者等的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会在审议相关提案时，须充分说明原因并做好记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会提交的修改利润分配政策预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者表决提供便利。

　　7、监事会应对董事会和高级管理人员执行公司分红政策和股东回报规划的情况进行监督。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成分配实施。

　　（六）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应的股东回报规划。

　　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司须提供网络投票方式。

　　（七）股东回报规划的生效机制

　　公司股东回报规划自股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》等规定执行。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设       公告编号：2023-005

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议通知及召开情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知2023年1月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月5日召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议由钱军主席主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议及决议情况

　　1、审议并通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过2023年度非公开发行A股股票方案

　　逐项表决审议并通过2023年度非公开发行A股股票方案，同意将有关方案需提交股东大会审议。具体表决情况如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 定价基准日、定价原则及发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 限售期安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 募集资金总额及用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 上市地点

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 决议有效期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　3、审议并通过2023年度非公开发行A股股票预案

　　同意将有关预案提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　4、审议并通过2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

　　同意将有关报告提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　5、审议并通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　6、审议并通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、审议并通过未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　同意将有关规划提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　8、审议并通过关于2023年度日常关联交易授权事项的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事钱军、张剑兵回避表决。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度日常关联交易授权事项的公告》。

　　9、审议并通过关于2023年度财务资助有关授权事项的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度日常关联交易授权事项的公告》。

　　10、审议并通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设       公告编号：2023-004

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议通知及召开情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知2023年1月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月5日召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席及授权出席董事11人。辛琦董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权曹永忠董事出席并行使表决权。会议由陈锦石董事长主持，监事列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议及决议情况

　　1、审议并通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议并通过2023年度非公开发行A股股票方案

　　逐项表决通过了2023年度非公开发行A股股票方案，同意提交股东大会审议，具体如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票采用向符合规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在证监会核准发行的有效期内择机发行。

　　2.3 定价基准日、定价原则及发行价格

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格下限将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，董事会根据股东大会的授权协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如监管机构对发行价格进行政策调整的，则发行价格将作相应调整。

　　2.4 发行数量

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。

　　若董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　2.5 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，将按新的规定进行调整。

　　本次发行尚未确定发行对象。公司在取得证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

　　本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　2.6 限售期安排

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，国家另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2.7 募集资金总额及用途

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　2.8 滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　2.9 上市地点

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票在股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.10 决议有效期

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家有新的规定，则按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议并通过2023年度非公开发行A股股票预案

　　同意将有关预案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议并通过2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

　　同意将有关报告提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议并通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议并通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议并通过未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　同意将有关规划提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议并通过关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次非公开发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　（三）办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

　　（四）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　　（六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（七）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（八）在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

　　（十）上述授权涉及有关机关批准本次非公开发行股票具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　9、 审议并通过关于2023年度日常关联交易授权事项的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度日常关联交易授权事项的公告》。

　　本议案在提交董事会审议取得独立董事的事前认可，详见2023年1月6日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于2023年度日常关联交易授权事项的事前认可意见》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　10、 审议并通过关于2023年度财务资助有关授权事项的议案

　　同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度财务资助有关授权事项的公告》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2023年1月6日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　11、通过了关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月六日

　　证券代码：000961      证券简称：中南建设      公告编号：2023-009

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）后对主要财务指标的影响分析等系根据证监会相关法律法规等作出，均不构成相关法律法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议审议通过《2023年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，拟提交股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为维护中小投资者利益，保障中小投资者知情权，公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，同时相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到落实作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股，不超过本次非公开发行前公司总股份数的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,147,967,670股，该发行股票数量仅为估计，最终以经证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-204,393.48万元和-216,548.39万元，年化处理后为-272,524.65万元和-288,731.19万元）；

　　情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　9、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，在募集资金产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司坚持大众主流产品定位，聚焦长三角、山东、华南以及内地人口密集核心城市布局，通过提高运营周转效率，获得更好的资产回报水平。公司本次非公开发行募集资金拟投向的临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司历来重视人才培养和储备，一方面公司拥有经验丰富、稳定团结的核心管理团队，另一方面经过多年发展公司已建立一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，在房地产开发项目的各个环节均具有经验丰富的专业人才，能够满足募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，并在业务开展过程中不断丰富相关经验。此外，由于公司业务涵盖住宅开发，酒店管理，工程总承包，建筑安装等，具备承接各种城市综合运营项目的能力，因此具有其他单一类型企业难以具备的优势。上述技术优势为募投项目顺利落地提供了强有力的保障。

　　市场方面，公司制定了符合公司特点的清晰战略，房地产业务坚持大众主流住宅产品定位，不断加强公司的运营能力；公司秉承“铸就百年基业”理念，提出“美好就现在”口号，建立健康住宅标准，建设健康TED社区，具有较好的信誉与与品牌知名度，为募投项目的开展创造了良好的环境。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二二三年一月六日