广州三孚新材料科技股份有限公司 关于购买明毅电子股权并增资的公告

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科         公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”或“目标公司”）。

　　● 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权转让和增资入股方式持有目标公司51%的股权，其中：公司以人民币1元收购明毅科技有限公司（以下简称“明毅科技”）持有的目标公司16.04%的股权；公司向目标公司增资人民币5,000万元，本次增资价款5,000万元与本次新增注册资本（即增资对应的41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。

　　● 在本次交易中，根据评估公司出具的以2022年10月31日为基准日的明毅电子股东全部权益价值资产评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为人民币4,818.15万元，评估增值人民币3,517.45万元，增值率270.43%。

　　● 风险提示：

　　1、本次投资事项尚需工商行政管理部门核准及登记，可能因汇率波动导致计算结果有所差异。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；

　　2、目标公司2022年1-10月及2021年经审计的净利润为负，未来盈利存在不确定性，且目标公司2022年1-10月经审计的营业收入较2021年度下滑幅度较大，未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。

　　一、交易概述

　　为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞争力，公司于2022年11月14日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，同意公司与明毅科技、明毅电子就公司拟分两阶段持有目标公司66%的股权事项签订《投资框架协议》，其中，公司在第一阶段拟持有目标公司的股权比例不低于51%。

　　公司于2023年1月5日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于购买广州明毅电子机械有限公司股权并增资的议案》，同意公司通过股权转让和增资入股方式持有目标公司51%的股权，其中：公司以人民币1元收购明毅科技持有的目标公司16.04%的股权；公司向目标公司增资人民币5,000万元，本次增资价款5,000万元与本次新增注册资本（即增资对应的41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。并同意公司就上述事项与明毅科技、明毅电子签订《广州三孚新材料科技股份有限公司和明毅科技有限公司关于广州明毅电子机械有限公司之股转及增资协议》。

　　如上述5,000万元增资价款不足认购41.6389%股本，公司董事会同意授权公司经营管理层在不超过100万元的范围内补足。同时，公司董事会同意授权公司管理层办理此次购买明毅电子股权并增资的相关具体事项。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）明毅科技有限公司

　　1、英文名称：KEN TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

　　中文名称：明毅科技有限公司

　　2、公司类别：私人公司

　　3、地址：Room 904,Loon Kee Building,275 Des Voeux Road Central,Hong Kong.

　　4、公司编号：2829594

　　5、董事：邓高荣

　　6、成立日期：2019年5月17日

　　7、明毅科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）广州明毅电子机械有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101712480751Q

　　2、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3、法定代表人：邓高荣

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、成立日期：1999年2月3日

　　6、住所：广州市增城区增江街荔三大道2号

　　7、经营范围：模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子元件及组件制造；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。

　　8、主要股东：明毅科技有限公司

　　9、主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述财务数据已经华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计。

　　2022年1-10月明毅电子营业收入及净利润较2021年度下滑幅度较大，原因系明毅电子的客户群体主要为台湾地区企业在大陆投资的工厂，受地缘政治关系紧张及新冠疫情等因素的影响，其客户产能扩产节奏放缓，导致2022年明毅电子订单及设备交付受到较大程度的影响。

　　10、明毅电子不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为明毅电子51%的股权。交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。

　　（二）交易标的的基本情况

　　交易标的的基本情况详见“二、协议主体的基本情况（二）广州明毅电子机械有限公司”。

　　四、出资方式

　　本次公司向明毅电子增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。

　　五、交易标的定价情况

　　在本次交易中，根据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VNMQB0971号），本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为：所有者权益（净资产）：账面值为人民币1,300.70万元，评估值为人民币4,818.15万元，评估增值人民币3,517.45万元，增值率270.43%。

　　本次交易为公司通过股权转让和增资入股方式持有目标公司51%的股权：公司以人民币1元收购明毅科技持有的目标公司16.04%的股权并向目标公司增资人民币5,000万元。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司51%股东权益的交易价格确定为人民币5,000万元。

　　六、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2、乙方：明毅科技有限公司

　　3、目标公司：广州明毅电子机械有限公司

　　（二）股权转让的交易价格

　　1、鉴于目标公司目前的运营情况及未来预期，各方在此一致同意，甲方应向乙方支付的转让价款金额和对应的目标公司比例如下：

　　2、在本次股权转让之后，目标公司的股权结构变更为如下所示：

　　（三）增资的出资安排

　　1、各方同意，甲方以现金方式向目标公司增资人民币5,000万元，其中人民币5,000万元（以下简称“增资额”）用于认缴目标公司增加的注册资本，该新增注册资本对应增资后目标公司41.6389%股权。增资后，目标公司性质从外商投资企业变为中外合资，需同步变更目标公司的注册资金币种为人民币。

　　2、在上述股权转让和本次增资交割之后，目标公司的股权结构变更为如下所示：

　　3、各方同意，本次增资的全部款项仅用于目标公司的正常经营需要、补充流动资金或经股东会一致同意的其他用途。

　　4、各方同意，本次增资价款5,000万元与本次新增注册资本（即增资对应的41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由甲方按实补足。本次增资完成后，目标公司注册资本最终以工商行政管理部门登记的注册资本为准。

　　（四）支付方式、支付期限、交付或过户时间安排

　　1、乙方及目标公司应在本协议签署之日起，且甲方向乙方交付1元股转款后15个工作日内完成目标公司第一条股权转让的工商变更，期间甲方应提供必要的配合和支持，因外商投资企业变更为合资企业所需的政府审批程序而导致逾期的，双方可据政府审批时长协商工商变更期限相应顺延。

　　2、甲方应在目标公司完成第一条股权转让的工商变更后及先决条件已满足或经甲方豁免之日起5个工作日内，将第二条约定的增资款以人民币现金的形式一次性汇入目标公司开立的基本账户。

　　3、在增资/股权过程中所发生的税费由义务方自行承担。

　　4、在增资款/股权转让款到账的十五个工作日内，目标公司应当：

　　（1）将该验资报告副本复印件送达甲方（如有）；

　　（2）向甲方签发由目标公司法定代表人签字并加盖公章的《出资证明书》。该《出资证明书》须记载目标公司的名称、成立的日期、甲方的名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

　　（五）其他约定

　　目标公司在年度净利润达到人民币1亿元时/2025年11月14日前（以先到者为准），甲方及乙方同意，由甲方收购乙方部分股权至甲方持有66%的股权，交易对价将参照收购时目标公司评估价值对应的市场公允价格。

　　（六）协议的生效条件、生效时间

　　本协议自各方均签署完毕之日起生效。

　　（七）违约责任

　　1、如果本协议任一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议中所作的陈述和保证、承诺以及任何其他约定，以至于本协议不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。如造成守约方的实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失以及合理预见的经济损失承担赔偿责任。

　　2、本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利和救济并不构成对该项权利或其他权利的放弃。

　　（八）争议解决方式

　　1、本协议应受中国法律管辖并依据其解释（不包括香港、澳门、台湾法律），但不适用其中任何法律选择或法律冲突规则。

　　2、任何因本协议引起或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决，若争议发生后三十(30)日内尚未解决，则任何一方均可将该争议提交广州仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。

　　七、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任、出现非经常性资金占用等情况。

　　八、对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司经营的影响

　　明毅电子成立于1999年，是一家印刷线路板及半导体设备的开发与制造商，其主要产品有片式VCP电镀设备、卷对卷VCP电镀设备、半导体电镀设备、湿制程水平设备等。公司本次购买明毅电子股权并增资，有利于公司拓展印刷线路板、半导体设备领域，协同促进公司复合铜箔等新能源业务的发展，有利于公司进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易形成商誉对公司的影响

　　本次收购完成后公司新增商誉为261.83万元，占公司最近一期经审计总资产的0.41%，占公司最近一期经审计净资产的0.48%，整体占比较低，对公司影响较小。

　　公司购买明毅电子股权并增资是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　九、风险提示

　　（一）本次投资事项尚需工商行政管理部门核准及登记，可能因汇率波动导致计算结果有所差异。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；

　　（二）目标公司2022年1-10月及2021年经审计的净利润为负，未来盈利存在不确定性，且目标公司2022年1-10月经审计的营业收入较2021年度下滑幅度较大，未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。

　　十、上网公告附件

　　（一）《广州明毅电子机械有限公司审计报告》（华兴审字[2022]22011970010号）；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VNMQB0971号）。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月6日