上海市锦天城律师事务所 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

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　　上海市锦天城律师事务所

　　关于北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　致：国金证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”）委托，就战略投资者参与北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“九州一轨”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《发行与承销规则指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（联席主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）国金创新

　　1、主体信息

　　根据国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金创新的基本情况如下：

　　根据国金创新提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，国金创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构

　　根据国金创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金证券持有国金创新100%股权。

　　3、战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，国金创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　根据国金创新提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，国金创新系保荐机构（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据国金创新出具的承诺函，国金创新参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　（7）发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（8）保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

　　（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。”

　　（二）九州一轨资管计划

　　1、主体信息

　　根据国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“九州一轨资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，九州一轨资管计划的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　九州一轨资管计划的管理人为国金证券股份有限公司。根据《资产管理合同》之相关约定，管理人的主要权利如下：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，九州一轨资管计划的实际支配主体是管理人国金证券。

　　3、战略配售资格

　　九州一轨资管计划已于2022年5月31日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4、董事会审议情况及人员构成

　　根据《资产管理合同》，九州一轨资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人签订了劳动合同或劳务协议。

　　经核查，2022年5月15日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过《关于审议公司高级管理人员、核心员工参与战略配售方案的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。

　　根据发行人的第一届董事会第三十五次会议、相关人员的劳动合同或劳务协议等材料，经核查，除邵斌因超出法定退休年龄与发行人签署了劳务协议外，曹卫东、丁德云、李凡华、林静、高培正、孙方遒、韩涛、徐佳、韩奕均与九州一轨签署现行有效的劳动合同，前述协议的签署符合公司内部制度和相关法律法规要求，前述人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》等相关法规的要求。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据九州一轨资管计划的委托人出具的承诺函，九州一轨资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，九州一轨资管计划的管理人国金证券出具承诺函，承诺如下：

　　（1）资产管理计划系接受曹卫东、邵斌、丁德云、李凡华、林静、高培正、孙方遒、韩涛、徐佳、韩奕共计10人的委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　根据《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，九州一轨资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资 方向；

　　（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的九州一轨股票，自九州一轨股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由九州一轨回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）本人与九州一轨或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　九州一轨本次拟公开发行股票不超过37,573,016股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为150,292,062股。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为5,635,952股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司国金创新及九州一轨资管计划。

　　3、参与规模

　　根据《发行与承销规则指引》，国金创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即1,878,651股。发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的10.00%，即不超过3,757,301股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过3,940万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　因战略配售投资者最终认购数量与最终发行规模与发行价格相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对战略配售投资者最终认购数量进行调整。

　　4、配售条件

　　国金创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　九州一轨资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《北京九州一轨环境科技股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司及发行人高管核心员工专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　九州一轨本次由国金创新、九州一轨资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为5,635,952股（预计认购股票数量上限），本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》的规定。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定，国金创新参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、主承销商和国金创新提供的配售协议，发行人、主承销商、资管计划和国金创新分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《发行与承销规则指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《发行与承销规则指引》等法律法规规定；国金创新和九州一轨资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向国金创新、九州一轨资管计划配售股票不存在《发行与承销规则指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所

　　负责人： 顾功耘

　　经办律师：周 锋  沈国兴

　　2022年12月26日