金诚信矿业管理股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2023-002

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十七次会议的通知及相关材料。本次会议于2023年1月6日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于暂不提前赎回“金诚转债”的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于暂不提前赎回“金诚转债”的提示性公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》。

　　该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。王青海、李占民、王心宇、王先成、王慈成、王友成作为关联董事，对本议案回避表决。

　　根据《公司章程》，本项关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于修订<金诚信矿业管理股份有限公司对外担保管理制度>及<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体修订内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于修订<公司章程><对外担保管理制度>的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》。

　　董事会同意公司及控股子公司在2023年度向金融机构申请总额不超过45亿元人民币的综合授信，综合授信额度的主要内容为流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保函及信用证等，具体授信额度及内容尚须各授信银行或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2023年2月3日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年1月6日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2023-004

　　转债代码：113615        转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于

　　暂不提前赎回“金诚转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2022年12月16日至2023年1月6日期间已触发“金诚转债”的赎回条款。公司董事会决定本次不行使“金诚转债”的提前赎回权利，不提前赎回“金诚转债”，且在未来六个月内（即2023年1月7日至2023年7月6日），若“金诚转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　● 以2023年7月7日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“金诚转债”再次触发赎回条款，公司将根据《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，再次决定是否行使“金诚转债”的提前赎回权利。

　　一、“金诚转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“金诚转债”，转债代码“113615”。 “金诚转债”的转股期起止日期为2021 年6 月29 日至2026 年12 月22日。“金诚转债”的初始转股价格为12.73元/股，因公司2020年利润分配方案的实施，“金诚转债”转股价格自2021年6月9日起由12.73元/股调整为12.65元/股；因2021年利润分配方案的实施，“金诚转债”转股价格自2022年7月11日起调整为12.55元/股。

　　二、“金诚转债”触发提前赎回条件依据

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《可转债募集说明书》相关条款的约定，在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　（二）有条件赎回条款触发情况

　　公司在前次满足有条件赎回条款时曾做出暂不行使“金诚转债”提前赎回权利的决定，并承诺在2022年6月16日至2022年12月15日的六个月内，若“金诚转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利，以2022年12月16日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“金诚转债”再次触发赎回条款，公司将根据《可转债募集说明书》的约定，再次决定是否行使“金诚转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2022年6月16日发布的《金诚信关于暂不提前赎回“金诚转债”的提示性公告》。

　　公司股票自2022年12月16日至2023年1月6日，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“金诚转债”当期转股价格的130%（即16.32元/股），已触发“金诚转债”的有条件赎回条款。

　　三、本次暂不提前赎回“金诚转债”

　　2023年1月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不提前赎回“金诚转债”的议案》。结合公司及当前市场情况，董事会决定本次不行使“金诚转债”的提前赎回权利，不提前赎回“金诚转债”，且在未来六个月内（即2023年1月7日至2023年7月6日），若“金诚转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　以2023年7月7日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“金诚转债”再次触发赎回条款，公司将根据《可转债募集说明书的约定》，再次决定是否行使“金诚转债”的提前赎回权利。

　　以上期间内，若发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按照《可转债募集说明书》的约定相应调整。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“金诚转债”的情况

　　赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“金诚转债”的情况。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年1月6日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2023-005

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于

　　签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司租赁控股股东之全资子公司北京景运实业投资有限责任公司（简称“景运实业”）位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼的6层-11层的部分办公场地及车位，租期为1年，租赁合同总金额为人民币20,918,436.30元，此次租赁构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 董事会在对该项关联交易进行表决时，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次签订房屋租赁合同暨关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 此次房屋租赁，是在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，单位面积租金保持不变，租赁范围较原合同增加近两层办公楼层。公司2022年因租赁景运实业办公场地实际支付的租金为14,017,007.7元（含税）。

　　一、关联交易概述

　　公司与景运实业于2019年底签署的为期三年的办公场所租赁合同已于2022年底到期，为满足公司日常经营办公需要，公司拟继续租赁景运实业位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层的部分办公场地及车位，该租赁范围在原合同基础上增加了近两层办公楼层，单位面积租金不变，租期1年，租赁金额合计为人民币20,918,436.30元。公司2022年因租赁景运实业办公场地实际支付的租金为14,017,007.7元（含税）。

　　景运实业为公司控股股东金诚信集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，景运实业为公司的关联法人，以上交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京景运实业投资有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼1101室

　　法定代表人：王青海

　　注册资本： 85,000万元人民币

　　经营范围：项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。

　　截至2022年9月30日，景运实业资产总额933,027,274.40元、负债总额105,641,141.64元、资产净额827,386,132.76元、营业收入32,447,793.46元、净利润10,825,273.41元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的及权属

　　公司租赁景运实业位于北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层的部分办公区域及车位。上述资产由景运实业单独所有，产权清晰。该资产目前已设定抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易定价政策和定价依据

　　公司通过市场询价、比价，以市场价格为基础，经双方协商确定租金。该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、房屋租赁合同主要内容

　　（一）合同主体

　　出租方（甲方）：北京景运实业投资有限责任公司

　　承租方（乙方）：金诚信矿业管理股份有限公司

　　（二）租赁范围：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼6层-11层（电梯楼层）部分办公区域及车位。

　　（三）租赁租金：

　　房屋租赁租金：6元/天*平方米，租赁面积9385.77平方米，年租金总计：20,554,836.30元。

　　车位租金：景运实业为公司提供35个车位，供公司人员停车使用，年租赁费用为363,600元。

　　上述房屋及车位年租金（含税）合计：20,918,436.30元。

　　（四）租赁期限：自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（五）租金支付方式：每月支付一次。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司承租景运实业上述办公场所作为北京总部办公地点，该场所交通便利，便于公司与外界沟通联络和业务开展。

　　此次房屋租赁，是在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，单位面积租金保持不变，租赁范围较原合同增加了6层-7层两层办公楼层，即有利于保持公司经营稳定，又能进一步满足公司业务增加对办公区域的需求。租赁价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年1月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司6名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会认为，此次签订房屋租赁合同为满足公司日常经营的需要，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意将此议案提交董事会进行审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见如下：会议向本人提供了上述议案的有关资料，本人经过仔细查阅材料，并对公司相关人员进行问询和核实后认为，公司租赁控股股东全资子公司景运实业所有的部分办公楼层及车位乃出于日常经营办公所需，在前期与景运实业的租赁合同到期的情况下进行的续租，单位面积租金较前次租赁合同保持不变，租赁范围根据公司业务需要有所增加。本次交易价格通过市场询价、比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。在议案表决过程中，公司关联董事对此项议案进行了回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　（三）监事会

　　公司于2023年1月6日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次签订房屋租赁合同暨关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年1月6日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信     公告编号：2023-006

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于修订

　　《公司章程》《对外担保管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<金诚信矿业管理股份有限公司对外担保管理制度>及<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票交易规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求并结合公司实际情况，公司拟对《金诚信矿业管理股份有限公司对外担保管理制度》（简称“《对外担保管理制度》”）、《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，并办理《公司章程》工商变更登记。

　　具体修订内容如下：

　　一、《对外担保管理制度》的修订情况

　　二、《公司章程》的修订情况

　　除上述条款修订外，《对外担保管理制度》及《公司章程》其他条款保持不变。

　　三、尚需履行的审议程序

　　本次《公司章程》及《对外担保管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》工商变更登记手续。

　　修订后的《对外担保管理制度》、《公司章程》详见上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn“ www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年1月6日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2023-003

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第二十二次会议的通知及相关材料。本次会议于2023年1月6日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2023年1月6日

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信       公告编号：2023-007

　　转债代码：113615       转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月3日   14点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月3日

　　至2023年2月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告及文件按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

　　（四）登记时间：2023年2月2日9:00-16:00；

　　（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。