旺能环境股份有限公司 关于签署《股权转让协议》继续收购 南通回力橡胶有限公司13%股权的公告

　　证券代码：002034         证券简称：旺能环境        公告编号：2023-06

　　债券代码：128141         债券简称：旺能转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　2023年1月6日，旺能环境股份有公司全资子公司湖州旺能投资有限公司（以下简称“旺能投资”）与南通回力橡胶有限公司（以下简称“南通回力”）的股东泰欣投资有限公司（以下简称“泰欣投资”）签署了《股权转让协议》，以人民币5,590万元（含税）收购南通回力13%的股权。本次交易完成后，旺能投资合计持有南通回力90%的股权，南通回力仍为公司控股子公司，本次交易不涉及合并报表范围变更。

　　公司及旺能投资与泰欣投资无关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次交易金额未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况：

　　1、公司名称：泰欣投资有限公司

　　2、股份总数：10,000港币

　　3、企业编号：0715324

　　4、注册地址：香港九龙

　　5、企业类型：私人股份有限公司

　　6、法定代表人：王日庆

　　7、注册时间：2000年5月8日

　　8、股权结构：

　　泰欣投资不属于失信被执行人，且与公司及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况：

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：南通回力橡胶有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320684138772062T

　　3、注册资本：294.34万美元

　　4、注册地址：江苏省南通市海门区包场镇海富路666号

　　5、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　6、法定代表人：杨文禹

　　7、成立时间：1996年8月15日

　　8、经营范围：生产丁基橡胶、再生胶、橡胶制品、轮胎；销售自产产品；自有房屋及设备的租赁；批发天然橡胶、合成橡胶、五金制品、化工原料（危险化学品除外）、再生胶专用机械设备；废橡胶回收；道路普通货物运输。

　　（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构

　　（三）标的公司的概况和规划

　　南通回力是废轮胎综合利用行业首批准入企业（国家工信部2014年第36号文），新厂为年处理20万吨废轮胎的资源循环利用项目，主要客户有普利司通、固特异、韩泰、中策、正新等国内外轮胎厂家，目前为国内规模最大的再生胶生产企业。具体详见公司于2022年7月18日披露的《关于收购南通回力橡胶有限公司股权的公告》（编号：2022-77）

　　（四）最近一年及一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　2022年尚处于新厂建设和调试期，因此营业收入和净利润有所下降。

　　四、交易的定价依据：

　　本次收购的定价基础仍按照2022年7月18日收购南通回力时，标的公司100%股权对应的价格43,000万元，本次交易价格最终确定为人民币5,590万元（含代扣代缴的预提企业所得税）。

　　五、签署协议的主要内容

　　甲方（受让方）：湖州旺能投资有限公司

　　乙方（转让方）：泰欣投资有限公司

　　丙方（标的公司）：南通回力橡胶有限公司

　　以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　第一条 本次股权转让的标的

　　乙方确认，乙方持有丙方13%的股权，本次乙方将持有丙方13%的股权（出资额382,642美元）转让给甲方。

　　第二条 股权转让的价格和转让款支付方式

　　1、根据《审计报告》，丙方于审计基准日（2022年4月30日）经审计的净资产为432,925,942.31元。基于上述审计结果并经甲乙双方协商，本次交易丙方100%股权的对价为43,000万元，标的股权的交易价格最终确定为人民币5,590万元（含代扣代缴的预提企业所得税）。

　　2、支付方式和条件

　　各方同意，上述标的股权的转让对价在代扣代缴预提企业所得税后，分2次由甲方向乙方支付，具体如下：

　　a.甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，本协议生效，且工商变更登记完成后一个月内，付85%，具体付款如下（单位元）：

　　b.工商变更登记完成后六个月内，且无或有负债产生（特别约定：职工补偿金预提的不超过2,000万元不属于或有负债）、老厂区搬迁事宜全部完成并取得政府搬迁补偿款的50%以上（含）、新厂区完成丁基胶产线的环保、安监、能评验收、取得丁基胶产线的排污许可证，完成水土保持验收手续且顺利生产后，付15%。

　　甲方同意，最后一笔15%款项最晚不晚于2023年8月31日前付清。如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。具体付款如下：

　　3、本次股权转让交易完成后，如果未来丙方走向资本市场有相关要求，需要乙方接受访谈、确认等事宜的，乙方承诺将全力协助并配合完成。

　　第三条  税费及负担

　　因本协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由甲乙双方根据中国法律、法规的规定自行承担。乙方因本协议项下股权转让而缴纳的企业所得税，甲方有权依据相应税收法律法规及工商手续办理的要求予以代扣代缴。

　　如按照中国税收法律法规的要求计算的本次股权转让涉及的税费与本协议载明的金额不一致的，本协议载明的税费做相应调整，连带的对后续付款金额做相应按比例调整。

　　第四条  标的股权的交割

　　1、甲乙双方一致同意，本协议签署生效之日起15日内，双方应协助丙方完成章程修改以及工商变更登记手续。

　　2、甲乙双方确认，标的股权的交割完成以丙方完成章程修改和工商变更登记为准。

　　3、甲乙双方确认，自本协议项下标的股权交割完成之日起，甲方按照本次转让后的持股比例，享有丙方相应的所有者权益包括滚存未分配利润和今后的收益。

　　4、乙方承诺，于标的股权交割完成后，乙方应无条件配合甲方办理与本次交易涉及的所有其他变更登记/备案手续，包括但不限于：税务、银行账户信息、所有经营许可、所有权证书或其他具有类似法律效力的文件等的变更登记/备案手续。

　　六、本次交易的目的

　　本次继续收购南通回力股权，进一步优化了南通回力的股权结构，有利于公司进一步加强对该子公司的控制，表明了公司对南通回力及再生胶市场未来的发展非常看好。本次收购交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响上市公司及股东利益的情形。

　　七、存在的风险和对公司的影响

　　由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，公司将充分利用在资源循环利用方面经营管理经验，提升对子公司的管理水平，加强风险管控，完善各项内控制度和监督机制，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。

　　本次交易股权的定价以审计报告为基础经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日