成都博瑞传播股份有限公司 九届监事会第十八次会议决议公告

　　公司简称：博瑞传播        证券代码：600880        编号：临2023-001号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司九届监事会第十八次会议于2023年1月6日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，监事会主席寇亚辉先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》。

　　监事会认为，本次对外投资有助于拓展公司数字经济产业链，优化整体布局。公司以自有资金出资，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，预计不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年1月6日

　　公司简称：博瑞传播        证券代码：600880        编号：临2023-002号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公司”)及成都博瑞利保卓越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“博瑞利保卓越成长”）拟与深圳季风投资管理有限公司（以下简称“季风投资”）共同投资设立一家基于Tiktok短视频账号孵化与运营为主的跨境电商新媒体公司----成都博瑞跨境科技产业有限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”，公司名称以最终市场监督管理部门核准的公司名称为准)。

　　● 投资金额：目标公司注册资本5000万元人民币，博瑞传播拟出资2250万元人民币，持股45%；博瑞利保卓越成长拟出资750万元人民币，持股15%。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 风险提示：本协议对博瑞利保卓越成长的生效条件的成就，尚需其在按中国证券投资基金业协会相关规定完成自身的产品备案后达成。目标公司尚未设立，尚需行政主管部门审核或备案。目标公司未来经营将面临宏观经济、行业政策、市场环境和行业前景、经营管理等多方面的不确定因素，可能存在因各种因素运营不达预期的风险，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资概述

　　公司已于2022年7月通过TikTok认证，已获得“越南、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、英国”等六个国家的跨境服务电商资质。为加快公司数字经济发展步伐，拓展公司数字产业布局，博瑞传播、博瑞利保卓越成长、季风投资共同投资设立一家基于Tiktok短视频账号孵化与运营为主的跨境电商新媒体公司——成都博瑞跨境科技产业有限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”，公司名称以最终市场监督管理部门核准的公司名称为准)。

　　目标公司注册资本为人民币5000万元，其中公司拟出资2250万元人民币，持股45%；博瑞利保卓越成长拟出资750万元人民币，持股15%。

　　（二）本次投资履行的审批程序

　　公司于2023年1月6日召开十届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票返回，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。

　　二、交易合作方的基本情况

　　（一）深圳市季风投资管理有限公司

　　最近一个会计年度财务数据：截至2021年12月31日，公司总资产10903893.00元，所有者权益10813893.00元，2021年度实现总营业收入0元、营业利润-108047.00元，净利润-186107.00元。

　　公司与季风投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）成都博瑞利保卓越成长投资中心（有限合伙）

　　最近一个会计年度财务数据：该合伙企业尚未开展业务，故截至最近一个会计年度财务数据均为0元。

　　博瑞利保卓越成长基金的执行事务合伙人为公司控股子公司成都博瑞利保投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为公司董事、副总经理沈丁丁先生。

　　三、投资标的基本情况

　　拟设立公司名称：成都博瑞跨境科技产业有限公司，目标公司名称以最终市场监督管理部门核准的公司名称为准

　　经营范围：以工商行政管理部门核准的经营范围为准

　　注册资本：人民币5,000万元

　　四、《股东协议》主要内容

　　(一) 合同主体

　　甲方：成都博瑞传播股份有限公司（下称“博瑞传播”）

　　乙方：深圳季风投资管理有限公司（下称“季风投资”）

　　丙方：成都博瑞利保卓越成长投资中心（有限合伙）（下称“博瑞利保卓越成长”）

　　（二） 注册资本、持股比例和实缴安排

　　目标公司的注册资本应为人民币5000万元。目标公司的股权结构为：

　　目标公司的注册资本分期进行实缴，其中第一期在目标公司设立后12个月内实缴出资金额为人民币3000万元（以下简称“第一期注册资本实缴”），由各方股东按照认缴持股比例予以出资。后续出资安排，根据公司经营情况，由各方协商在最终实缴期限内予以确定。各方一致同意，在全体股东未能按照第一期注册资本金额完成同比例实缴的情况下，目标公司不分配利润或进行其他任何形式的分红，若经股东会一致同意决议另行进行分红的，需按照实缴比例予以分红。

　　（三） 股权转让限制

　　在本次交易交割完成后，未经博瑞传播事先书面同意，其他股东或其他可能后续设立的持股平台不得直接或间接将其持有的目标公司股权出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方式进行处置，但为实施员工持股计划而发生的股权转让不受本协议关于股权转让约定的限制。

　　（四）公司治理架构

　　（1）实行股东会、董事会决策下的运营管理体制；

　　（2）公司设董事会，董事会成员由5人构成，其中：博瑞传播有权提名3人，季风投资有权提名2人，所有董事由股东会选举产生。未经相关投资人同意，目标公司不得解除其提名的董事的职务。董事任期为三年，经提名方继续提名和股东会选举通过可以连任；

　　（3）董事会有权任免总经理并授权总经理就目标公司一般运营事项作出决定，但是董事会任免的总经理人选应当由季风投资或季风投资委派的董事予以提名，若相应人选未予以通过的，季风投资有权继续予以提名；董事会有权作出股东会权限以外的一切重大决定。除非法律另行规定，本协议约定的需董事会会议表决通过的所列事项应由出席正式召开的董事会会议的超过半数董事(亲自出席或派代理人出席)表决通过；

　　（4）目标公司不设监事会，设监事1名，由季风投资提名、股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，经股东会连选可以连任。

　　（5）审计机构和内控官

　　审计机构由博瑞传播按照上市公司管理要求决定聘任和撤换。博瑞传播亦可以委派内控官至目标公司工作全面了解目标公司的经营情况并促成合规管理。

　　(五） 利润分配

　　在综合考虑目标公司现金流、经营状况等情况后股东会应决定是否进行利润分配及利润分配的具体事宜。利润分配应当按照届时各股东的实缴出资比例进行分配。在博瑞传播取得目标公司任何分红之前，目标公司其他股东不得取得目标公司任何分红。

　　（六）其他条款

　　各方确认，目标公司基于股权结构和其他控制关系的确认，系属于博瑞传播控股的合并报表范围内的子公司。

　　本协议生效的条件是协议各方的法定代表人或授权代表签署并由各方企业盖章，但本协议对丙方的生效条件的成就，还应在丙方按中国证券投资基金业协会相关规定完成自身的产品备案后达成。除此之外，对于其他合同当事人，本协议一经签署即对各方具有约束力。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　直播和短视频业务作为近年新兴媒体和传播行业，已获媒体行业和大众认可。本次公司依托自身的传媒属性、国资控投和行业定位，投资参与设立跨境直播电商运营公司，是加强公司全媒体传播体系建设、实施文化数字化战略的积极实践，有助于拓展公司数字经济产业链，优化整体布局。同时，该直播电商业务立足四川，有助于推动“四川造”“成都造”等特色产品拓展国际市场，助推西南地区传统外贸企业转型升级，助力数字经济与实体经济深度融合。

　　公司本次对外投资资金来源为自有资金，预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　本协议对博瑞利保卓越成长的生效条件的成就，尚需其在按中国证券投资基金业协会相关规定完成自身的产品备案后达成。目标公司尚未设立，尚需行政主管部门审核或备案。目标公司未来经营将面临宏观经济、行业政策、市场环境和行业前景、经营管理等多方面的不确定因素，可能存在因各种因素运营不达预期的风险，投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，通过派出高级管理人员，参与企业经营管理，制定和实施有效的风险防范机制等方式提升规范化管理水平，积极防范和控制上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月6日