上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（下转C7版）

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　重要提示

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施本次首次公开发行股票并在科创板上市。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、

　　http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2023年1月9日（T-1日）刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年12月30日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　本次发行股票的上市事宜将另行公告。

　　一、 初步询价结果及定价

　　英方软件首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕3040号）。发行人股票简称为“英方软件”，扩位简称为“英方软件”，股票代码为“688435”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787435”。

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价时间为2023年1月5日（T-3日）的9:30-15:00。截至2023年1月5日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）收到332家网下投资者管理的7,909个配售对象的初步询价报价信息，对应的拟申购数量为4,392,560万股，报价区间为6.08元/股~50.88元/股。配售对象的具体报价情况请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　根据2022年12月30日刊登的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐机构（主承销商）核查，有4家网下投资者管理的5个配售对象未按要求提交相关资格核查文件或提供材料但未通过资格审核，有1家网下投资者管理的1个配售对象在互联网交易平台填写的资产规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符。上述5家网下投资者管理的6个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为3,350万股。具体参见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余330家网下投资者管理的7,903个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件，报价区间为6.08元/股~50.88元/股，对应拟申购数量总和为4,389,210万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　剔除上述不符合要求的投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所互联网交易平台记录为准）按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于42.96元/股（不含42.96元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为42.96元/股，且申购数量小于620万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为42.96元/股，申购数量等于620万股，且申购时间同为2023年1月5日14:35:03:774的配售对象中，按照上交所业务管理系统平台自动生成的申报顺序从前向后，剔除12个配售对象。

　　以上过程共剔除83个配售对象，对应剔除的拟申购总量为44,120万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,389,210万股的1.0052%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为321家，配售对象为7,820个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为4,345,090万股，网下整体申购倍数为3,486.19倍。剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格确定

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为38.66元/股，网下不再进行累计投标。本次确定的发行价格未超过四数孰低值。相关情况详见2023年1月9日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　1、88.87倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、71.29倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、118.63倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、95.15倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为32.28亿元，根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10368号），发行人2021年实现营业收入15,978.05万元，2020年和2021年实现的净利润分别为4,057.98万元和3,392.22万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，在按剔除原则剔除之后，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件且报价不低于发行价38.66元/股的221家网下投资者管理的6,132个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报拟申购数量为3,347,380万股，为回拨前网下初始发行规模的2,685.70倍。有效报价的配售对象均可且必须按照本次发行价格参与网下申购。有效报价配售对象相关信息请见附表中备注为“有效报价”的部分。

　　本次初步询价中，102家网下投资者管理的1,688个配售对象申报价格不超过本次发行价格38.66元/股，对应的拟申购数量为997,710万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比公司估值水平比较

　　发行人所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，截至2023年1月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为47.33倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年1月5日（T-3日）

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年1月5日）总股本。

　　注2：北信源2021年扣除非经常性损益前归属于母公司净利润为负，故不统计其扣非前静态市盈率；北信源、安恒信息、福昕软件2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，故不统计其扣非后静态市盈率。

　　注3：安恒信息2021年扣非前静态市盈率为极值，在计算平均值时剔除。

　　注4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格38.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为118.63倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，虽低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次公开发行新股的数量为2,094.6737万股，占发行后公司总股本的25.09%，本次公开发行后公司总股本为8,350.00万股。

　　本次发行初始战略配售数量为3,142,010股，占本次发行总数量的15%。战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为2,534,096股，占发行总量的12.10%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额607,914股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为13,071,641股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.99%；网上发行数量为5,341,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.01%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共18,412,641股。网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为38.66元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为57,444.54万元。按本次发行价格38.66元/股和2,094.6737万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额80,980.09万元，扣除约7,795.45万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额约73,184.63万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2023年1月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于2023年1月10日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

　　2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年1月11日（T+1日）在《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售期安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售情况”。

　　（七）承销方式

　　余额包销。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　（下转C7版）