北京市中伦（上海）律师事务所关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书（下转C7版）

　　二〇二二年十二月

　　致：兴业证券股份有限公司

　　北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐机构”“主承销商”）委托，就战略投资者参与上海英方软件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称《承销指引》）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》《承销指引》等规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5. 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、 战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

　　根据发行人和主承销商出具的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）等相关资料并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　1. 参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2. 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据《战略配售方案》及发行人第三届董事会第八次会议决议等相关资料并经本所律师核查，共有2家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名称和类型如下表所示：

　　二、 战略投资者基本情况

　　（一） 兴证投资

　　1. 基本情况

　　根据兴证投资提供的营业执照并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ，下同），截至本法律意见书出具之日，兴证投资的基本情况如下：

　　根据兴业证券的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴证投资为合法存续的有限责任公司，兴证投资不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定须终止的情形。

　　2. 股权结构

　　根据兴业证券的相关公告文件及兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关于参与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》（以下简称《兴证投资承诺函》）并经本所律师核查检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，兴证投资为兴业证券的全资子公司，兴业证券持有其100%股权。

　　3. 关联关系

　　根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》和《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴证投资系保荐机构、主承销商兴业证券的全资子公司；本次发行前，兴证投资通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人0.8640%的股份，兴证投资与发行人之间不存在关联关系。

　　4. 战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条的规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　根据《承销指引》第十五条的规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　根据兴业证券的相关公告文件及《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，兴证投资系兴业证券的另类投资子公司，其作为保荐机构（主承销商）的子公司属于《承销指引》第八条第（四）项谷规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第十五条的相关规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源和股票限售期承诺

　　根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第十七条的规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。根据《承销指引》第十九条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　根据《兴证投资承诺函》以及《上海英方软件股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，兴证投资已承诺参与本次配售认购的资金来源为自有资金，本次获配股份自本次发行股票在上交所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定，并承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（相关承诺内容详见本法律意见书第四部分第（三）项“战略投资者的承诺”）。

　　如上所述，兴证投资参与本次战略配售的认购资金符合《实施办法》第十八条第二款、《承销指引》第十七条的规定，兴证投资承诺的股票限售期符合《承销指引》第十九条的相关规定。

　　（二） 员工资管计划

　　1. 基本情况

　　根据《兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（下称《资产管理合同》）、员工资管计划备案证明等资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/index/），员工资管计划的基本情况如下：

　　2. 人员构成

　　根据《实施办法》第二十条第二款的规定，发行人的高级管理人员与核心员工按规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过。发行人于2022年12月9日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的议案》。

　　根据《资产管理合同》以及发行人第三届董事会第八次会议决议，员工资管计划的参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　根据发行人提供的员工资管计划的参与人与发行人签署的劳动合同以及员工资管计划的参与人出具的《上海英方软件股份有限公司高管和核心员工通过设立专项资管计划参与战略配售出资人承诺函》（以下简称《高管和核心员工承诺函》），并经本所律师核查，员工资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工，该等人员均已与发行人签署劳动合同，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　3. 实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，兴证资管作为管理人享有如下权利：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用员工资管计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因员工资管计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对员工资管计划及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为员工资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对员工资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于员工资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的员工资管计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（10）管理人或销售机构已按规定向投资者进行揭示（含不时发布的公告和沟通函件）或提出建议而投资者拒绝听取的，管理人不承担投资者自主决定认申购、持有、赎回等所产生的责任；（11）法律法规、监管规定及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　据此，员工资管计划的管理人兴证资管能够独立决定员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为员工资管计划的实际支配主体。

　　4. 关联关系

　　根据兴证资管出具的《兴证证券资产管理有限公司关于参与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》（以下简称《兴证资管承诺函》）并经本所律师核查，员工资管计划的参与人为发行人高级管理人员或核心员工，员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系。员工资管计划的管理人兴证资管系保荐机构（主承销商）兴业证券的全资子公司，兴证资管与保荐机构（主承销商）兴业证券之间存在关联关系。除此之外，员工资管计划的管理人、托管人和参与人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　5. 战略配售资格

　　根据《实施办法》第二十条第一款的规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

　　根据《资产管理计划备案证明》《资产管理合同》以及兴证资管出具的《兴证资管承诺函》并经本所律师核查，员工资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《实施办法》第二十条第一款的相关规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　6. 参与战略配售的认购资金来源和股票限售期承诺

　　根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。根据《实施办法》第二十条第一款的规定，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　根据《兴证资管承诺函》以及《上海英方软件股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（与《上海英方软件股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》统称为《战略投资者配售协议》），兴证资管作为员工资管计划的管理人已承诺发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与员工资管计划，员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，员工资管计划的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定，员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（相关承诺内容详见本法律意见书第四部分第（三）项“战略投资者的承诺”）。

　　根据《高管和核心员工承诺函》，员工资管计划的参与人已承诺其参与本次战略配售的资金均为自有资金，其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定（相关承诺内容详见本法律意见书第四部分第（三）项“战略投资者的承诺”）。

　　如上所述，发行人高级管理人员与核心员工通过员工资管计划参与本次战略配售的认购资金符合《实施办法》第十八条第二款的规定，兴证资管及员工资管计划的参与人承诺的股票限售期符合《实施办法》第二十条第一款的相关规定。

　　三、 战略投资者的配售情况

　　（下转C6版）