北京市中伦（上海）律师事务所关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书（上接C6版）

　　（上接C6版）

　　根据《实施办法》第十七条的规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售：首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第二十条的规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　根据《承销指引》第十八条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　发行人本次发行的总量不超过2,094.6737万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的25%，根据《战略配售方案》、发行人与战略投资者分别签署的《战略投资者配售协议》等相关资料并经本所律师核查，本次战略配售共有2名战略投资者参与，初始战略配售发行数量为3,142,010股，占本次发行总数量的15%，符合《承销指引》第六条第一款规定的首次公开发行股票数量“不足1亿股的，战略投资者应不超过10名”的规定，符合《实施办法》第十七条“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的规定。

　　根据《战略配售方案》《战略投资者配售协议》，兴证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即认购股数上限为104.7337万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定，符合《承销指引》第十八条“发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元”的规定。

　　根据《战略配售方案》《战略投资者配售协议》，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的员工资产管理计划，员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，初始配售股份数量为2,094,673股，同时认购金额上限为5,825.80万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”的规定。

　　四、 本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　（一） 发行人的承诺

　　发行人就本次战略配售事宜已出具《上海英方软件股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司及相关人员在路演推介中，将以确切的事实为依据，不夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不以任何方式发布报价或定价信息；不阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

　　2、在发行定价过程中，本公司及知悉报价信息的工作人员承诺不出现下列行为：（1）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；（2）操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；（4）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（5）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（6）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（7）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；（8）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9）接受投资者的委托为投资者报价；（10）收取网下投资者回扣或其他相关利益；（11）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

　　3、本次发行战略投资者的选取标准符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）第八条中对战略投资者选取标准的相关要求：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　4、本次发行战略投资者的配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）第十八条对战略投资者的配售资格有相关规定：（1）发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。（2）战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。（3）战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　5、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　6、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

　　7、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　8、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　9、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　10、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二） 主承销商的核查

　　根据保荐机构（主承销商）签署的《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》，主承销商已核查兴证投资、员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（三） 战略投资者的承诺

　　1. 兴证投资就本次战略配售事宜已出具《兴证投资承诺函》，具体如下：

　　“（1）本公司系上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　（3）本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；

　　（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（5）本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　（7）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（8）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（9）在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　（10）本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　2. 兴证资管就本次战略配售事宜已出具《兴证资管承诺函》，具体如下：

　　“（1）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构（主承销商）”）的子公司，具备资产管理资质，参与本次战略配售的资管计划已完成在中国证券投资基金业协会的备案。

　　（2）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（5）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（6）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（7）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（8）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（9）本公司及本公司管理的产品将不参与本次发行中网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行。

　　（10）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　3. 员工资管计划的参与人就本次战略配售事宜已出具《高管和核心员工承诺函》，具体如下：

　　“（1）本人参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过该资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人知悉并同意，通过“鑫众英方1号资管计划”获得本次配售的股票持有期限为自英方软件首次公开发行股票并上市之日起12个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（3）本人与英方软件或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（4）本人与英方软件存在有效的劳动关系；

　　（5）英方软件和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由英方软件回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺费用分成、介绍参与其他战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本人参与战略配售；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　据此，本所律师认为，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等相关法律、行政法规、中国证监会规章以及规范性文件的规定；兴证投资和员工资管计划符合本次战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

　　负责人：赵靖　　　      经办律师：　袁  玥

　　经办律师：车  笛

　　2022年12月20 日