高斯贝尔数码科技股份有限公司关于 召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002848            证券简称：高斯贝尔          公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月30日（星期一）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2023年1月30日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月30日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2023年1月17日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2023年1月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1） 提案1、2涉及关联交易，关联股东需回避表决；

　　2） 提案1、2须本次股东大会以特别决议通过,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3）以上提案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，详细内容详见公司在2022年8月30日及2023年1月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。参会股东登记表及授权委托书详见附件。

　　2、登记时间：2023年1月20日上午8:00至下午5:00（非工作时间除外）。

　　3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园公司证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：成柯静。

　　联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987。

　　6、其他事项：

　　（1）本次会议时间半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第二十八次会议决议

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月9日

　　附件1：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362848。

　　2、 投票简称：高斯投票。

　　3、 填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日上午9:15，结束时间为2023年1月30日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会之授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2023年1月30日召开的高斯贝尔数码科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人名称（签字盖章）：                  受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                        受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：        股

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1）授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2）单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会登记表

　　致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　截止2023年1月30日，我单位（个人）持有高斯贝尔数码科技股份有限公司股票【         】股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　个人股东姓名/法人股东名称：

　　个人股东身份证号码/法人股东注册号码：

　　股东账户：

　　持股数量：

　　是否代理：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：2023年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2023-007

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)计划通过以货币及其他法律允许的可用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，注册资本为1,000万元，设立全资子公司郴州高斯贝尔数码科技有限公司（名称以工商管理部门核准登记为准，以下简称“郴州高斯贝尔公司”）。

　　公司于2023年1月6日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：郴州高斯贝尔数码科技有限公司（名称以工商管理部门核准登记为准）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：郝建清

　　注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　经营范围：承接机顶盒、移动电源、IPC等产品制造和销售

　　三、对外投资的目的及对公司的影响和风险

　　本次投资设立全资子公司是公司根据实际经营管理及业务发展需要进行设立的，利用现有资源优势实现企业效益最大化，持续提升公司的综合竞争能力和盈利能力，为公司可持续发展保驾护航。

　　郴州高斯贝尔公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围内，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资设立全资子公司在政策法规方面不存在障碍，但可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险，公司将通过完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监管机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月9日

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔        公告编号：2023-006

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司关于

　　终止发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过向张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司及青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式，购买其持有的青岛国数信息科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向控股股东潍坊滨投及其他不超过35名符合条件的特定投资者，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易作价的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易完成后，预计交易对方张浩及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购对象之一潍坊滨城投资开发有限公司为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的工作

　　自公司筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务

　　顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

　　在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、 认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　三、终止筹划的原因

　　自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止筹划的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，经与会董事表决，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》。

　　（二） 监事会审议情况

　　2023年1月6日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下事前认可意见：自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职 调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。

　　公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将本次终止重大资产重组事项等相关议案提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

　　1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

　　2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。

　　五、终止筹划本次交易对上市公司的影响分析

　　根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之终止协议》，本次交易协议生效前提包括经过上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准。鉴于本次重大资产重组交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

　　终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　　六、承诺及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月9日

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔           公告编号：2023-004

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高斯贝尔”）第四届监事会第十八次会议通知于2023年1月3日以电子邮件等方式送达全体监事。2023年1月6日，会议如期在公司一楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席宋开封先生主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

　　由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联监事宋开封先生、孙冰先生回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年1月9日

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔        公告编号：2023-005

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高斯贝尔”）第四届董事会第二十八次会议通知已于2023年1月3日通过电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员，2023年1月6日，会议如期在公司一楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由孙华山先生主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

　　由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　关联董事孙华山先生、牟兴建先生、张俊涛先生、尹风华女士回避表决

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

　　公司根据实际经营管理及业务发展需要，利用现有资源优势实现企业效益最大化，公司拟计划将其现有部分资产从上市主体中剥离，单独设立全资子公司，独立运营。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为2023年1月17日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月9日