延安必康制药股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月29日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第469号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2022年12月29日，你公司披露《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格14.82亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。

　　回复：

　　（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月17日，公司向交易对方徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9 月17日，徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流控股股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。

　　该次收购前，北盟物流为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，至北盟物流本次转让给北松产业前，违规担保已解除8亿元，尚余未解除违规担保19.96亿元。2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产已于2022年12月9日被拍卖。

　　为了维护上市公司利益，公司将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内，从而彻底消除违规担保给公司带来的或有负债。回售给原股东，也体现原控股股东负责任的态度，不存在其他的协议或利益安排。由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，承诺“在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币”，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。

　　律师核查意见

　　根据延安必康、徐州北松产业投资有限公司（下称北松产业）各自出具的声明与承诺，除因徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与北松产业之间不存在其他尚未披露的其他协议或利益安排。

　　（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　根据公司与北盟物流签订的《资产转让协议》、《股权转让协议》，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值2,128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2,128.85万元；处置价款0.00元与处置投资对应的享有北盟物流净资产份额-10,425.87万元的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益8,297.02万元，最终以年报审计确认为准。

　　北盟物流已经完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次股权转让存在风险因素，请广大投资者注意投资风险：

　　1、违规担保解除认定的风险：延安市中级人民法院已经裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准；

　　2、北盟物流的资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　独立董事意见

　　通过对北盟物流涉及担保的充分了解，了解到本次股权转让存在违规担保认定解除的风险，及需要获得华融证券同意或作出令华融证券满意的其它安排。公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。本次股权转让事项审议程序合法合规，其相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月17日，公司支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。

　　在此次收购过程中，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行(以下简称“东莞农商行东联支行”)签订合同编号为HT2019032008000001,HT201903200800000k，HT2019032001000001的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险。据此，公司认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。

　　独立董事意见

　　我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东联支行”）签订合同编号为HT2019032008000001，HT201903200800000k,HT2019032001000001的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。上市公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。

　　2、根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为人民币15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。

　　（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。

　　（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。

　　（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。

　　公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产涉及被拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院（以下简称“延安中院”）送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款，成交价款为15.27亿。

　　截止本回复日，拍卖所得价款已用于归还上市公司债务13.3亿元。其中12.8亿用于归还东莞农村商业银行贷款，包括陕西必康欠款本金及利息6.35亿元，必康新沂欠款本金及利息1.5亿元，延安必康欠款本金及利息4.95亿元；另外0.56亿元用于偿还必康新沂贷江苏新沂农村商业银行本金及利息。截至回复日，剩余款项法院暂未分配完毕。

　　（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。

　　北盟物流最近一年一期主要财务数据（未经审计），最终以年报审计数据为准：

　　单位：元

　　北盟物流转让给延安必康实物资产价值合计151,622.93万元。情况如下：

　　物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　除上表之外，2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司认为，上述《资产转让协议》已签署并生效，此行为确为实物资产所有权转移的步骤之一，但实物资产经变更登记后才会依法发生物权转移效力。

　　上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权之前已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封，另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。

　　陕西省延安市中级人民法院查封被执行人北盟物流名下不动产。经当事人共同选定，委托延安九州鼎晟拍卖有限公司对该标的物进行司法拍卖。2022年11月29日，上述拍卖事项由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币1,526,810,000.00元。

　　律师核查意见

　　根据公司提供的资产情况表等资料并经公司确认，北盟物流主要实物资产的情况如下：

　　（1）物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　（2）冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权此前已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封。另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。

　　相关资产已经陕西省延安市中级人民法院委托延安九州鼎晟拍卖有限公司进行司法拍卖。2022年11月29日，相关资产由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功。2022年12月8日，陕西省延安市中级人民法院作出（2022）陕06执223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，裁令相关资产的完整所有权自前述裁定送达买受人时起转移。

　　（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。

　　1、根据《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资产向延安必康转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为-1,054,334,138.22元。

　　根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”

　　因此，本次资产交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，本次资产交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　2、根据北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年6月30日的资产总额为55,377,363.90元，净资产为-104,258,720.47元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-1,180,166.51元。

　　公司将北盟物流100%股权转让给北松产业，转让对价为人民币0.00元。公司与北盟物流早在2022年1月5日签订了《资产转让协议》，该部分资产被查封和拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。

　　因此，在双方签署《股权转让协议书》时候，北盟物流持有的资产为55,377,363.90元，根据《上市规则》《公司章程》的规定以及北盟物流未经审计的财务数据及说明，由于股权交易不包括转让资产的价值，另，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值2,128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2,128.85万元；在合并财务报表中应当确认当期投资收益8,297.02万元，最终数据以年报审计确认为准。本次股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润10%。因此，本次股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，股权交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：

　　（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；

　　（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；

　　（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。

　　资产交易和股权交易获得债权人同意的保证俱由新沂必康或者李宗松先生作出，公司没有提供保证，因此公司此次股权转让不受债权人的限制。

　　是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　律师核查意见

　　1、根据公司提供的《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将相关资产作为转让资产向延安必康转让，相关资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（下称转让资产）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为-1,054,334,138.22元。

　　根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”

　　因此，关于向延安必康转让相关资产的交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序。根据公司提供的材料，资产交易在董事长审批权限范围内，资产转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　2、根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年6月30日的资产总额为55,377,363.90元，净资产为-104,258,720.47元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-1,180,166.51元。

　　依照陕西省延安市中级人民法院2022年12月8日作出的（2022）陕06执223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，北盟物流名下相关实物资产的完整所有权已自前述裁定送达买受人时起转移，已依照人民法院生效法律文书属于买受人所有。延安必康与北松产业关于北盟物流100%股权的转让交易不涉及转让资产的价值。根据公司的测算，股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润的10%，因此股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序。

　　根据公司提供的材料，股权交易在董事长审批权限范围内，股权转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　3、根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：

　　本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。但该等承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。

　　3、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

　　（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

　　本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。

　　综上所述，公司相关审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。

　　（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司于2021年6月15日收到控股股东新沂必康出具的告知函，新沂必康于2021年6月15日收到延安中院《民事裁定书》（2021）陕06破申2号。2021年6月11日，鼎源投资以新沂必康不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向延安中院申请对新沂必康进行重整。延安中院受理了此案，并裁定如下：受理延安市鼎源投资（集团）有限公司对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的破产重整申请。

　　公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　独立董事意见

　　经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　4、2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司北盟物流存在违规担保27.96亿元。根据公告，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。

　　（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。

　　根据担保协议约定内容，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。

　　律师核查意见

　　根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，担保方式均为北盟物流向债权人提供保证担保。依照《中华人民共和国民法典》第六百八十一条之规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　本所律师还注意到，北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破1号之六民事裁定裁令新沂必康与北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人的混同无需单独承担保证责任。

　　（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　是否可以请求上市公司履行担保责任：现有法律并未规定债权人可以请求受让债务人资产、出让债务人股权的公司承担担保责任。

　　律师核查意见

　　根据《民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

　　本所律师认为，本次股权转让不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形，同时《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，而非担保人股权结构变更情况下债权人享有的撤销权，亦非担保人的债权人享有的撤销权。综上，基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，相关债权人应不享有撤销股权交易的抗辩权。

　　本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安必康承担担保责任。

　　（3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　公司在转让北盟物流之后，已经消除了违规担保，不再存在违规担保。

　　独立董事意见

　　根据公司所述，2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。作为独立董事，我们将督促公司积极解决上述问题。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。截至目前，已不存在其他占用担保事项。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十日

　　证券代码：002411        证券简称：*ST必康         公告编号：2023-008

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十八次会议于2023年1月9日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年1月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。

　　为保障公司监事会的正常运转，经监事会进行资格审核，决定提名王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。本次补选监事的任期与第五届监事会任期一致。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案暂不提交股东大会审议，本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二三年一月十日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-009

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于监事会主席辞职暨补选

　　第五届监事会非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席陈亮先生的书面辞职报告。陈亮先生原定任期至公司第五届监事会任期届满之日止，现因个人原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后在公司担任其他职务。截至2023年1月9日，陈亮先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于陈亮先生的辞职导致公司监事会人数少于最低法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，陈亮先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前仍将继续履行监事会主席的职责。陈亮先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司监事会对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的正常运转，公司于2023年1月9日召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。经监事会进行资格审核，决定提名王子冬先生（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，本次补选监事的任期与第五届监事会任期一致。王子冬先生同时担任延安必康首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师。

　　根据公司工作计划安排，本次监事会审议的需提交股东大会审议的相关议案暂不提交股东大会审议，本事项将于下次股东大会与其他议案一并审议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二三年一月十日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　王子冬，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京理工大学车辆工程专业，研究员。曾担任中国北方车辆研究所（国家863电动车重大专项动力电池测试中心）主任，科技部863计划十二五电动汽车重点专项的责任专家，并作为项目第一责任人承担国家科技部“十五”“十一五”863计划7个电动车重大专项动力蓄电池组性能检测测试基地建设课题任务。在职期间负责起草制定我国汽车行业动力电池强检标准，参与多个国家标准起草工作。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长、中国电动汽车充电基础设施促进联盟副秘书长、国家工信部新能源汽车行业专家、特来电新能源股份有限公司独立董事、天津力神电池股份有限公司独立董事。2023年1月加入公司，担任延安必康首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师。

　　截至2023年1月9日，王子冬先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王子冬先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，王子冬先生不属于“失信被执行人”。王子冬先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。