延安必康制药股份有限公司 关于对中国证监会陕西监管局 《监管询问函》的回复公告

　　证券代码：002411     证券简称：*ST必康      公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月23日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《监管询问函》（陕证监函[2022]542号）（以下简称“询问函”）。根据询问函中的要求，公司对询问事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将《监管询问函》相关问题正式回复并公告如下：

　　你公司于2022年12月17日披露了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》以及相关资产重组模拟合并财务报表审计报告（以下简称模拟审计报告）。请你公司就以下事项作出说明：

　　一、你公司2022年以来多次进行资产处置。请对照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）及其第十四条的适用意见等相关规定，说明本次出售陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）部分资产及股权事项，是否构成重大资产重组。

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条第四款的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易通过公司第五届董事会第四十七次会议审议之日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：

　　1、2022年10月26日，公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权予以对外出售；2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2、2022年11月23日，公司第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》；2022年12月13日，公司召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》。公司控股子公司江苏九九久科技有限公司拟向南京九州星际新材料有限公司出售其持有的九州星际科技有限公司100%股权。标的资产的转让价格为210,749.97万元。上述交易已于2022年12月15日完成工商登记变更。

　　3、2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被陕西省延安市中级人民法院拍卖，广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币1,526,810,000.00元。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉该项资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。

　　4、公司与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四款的相关规定，上述资产处置应纳入累计计算的范围。具体相应数额计算如下：

　　单位：万元

　　注1：九州星际、陕西必康、上市公司财务数据均为其截至2021年12月31日/2021年度经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）、营业收入的金额；北盟物流不动产总资产金额为截止2021年12月31日未经审计的金额；企业模拟了不动产拍卖后北盟物流2021年度的财务报表，北盟物流的指标均取自模拟财务报表，该报表未经审计。

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条第二项规定：出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

　　根据《重组管理办法》的十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　根据上述计算结果，公司在12个月内进行的资产处置累计计算的总资产、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未超过50%，故本次交易不构成重大资产重组。

　　二、模拟审计报告显示，相关财务数据以2021年度经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计后的合并报表中所反映的财务信息，以及2022年1至10月各子公司未审财务报表中所反映的财务信息为基础进行合并。根据模拟审计报告，陕西必康2021年计提信用减值损失20.77亿元，是其当期亏损22.37亿元的主要原因，但你公司2021年经审计的合并财务报表信用减值损失仅为8.06亿元；2022年1至10月计提信用减值损失7.30亿元，但你公司2022年三季报信用减值损失仅为0.19亿元。请列表提供陕西必康2021年、2022年1至10月计提大额信用减值损失的明细，分别说明相应会计期间计提大额信用减值损失的原因及合理性，与2021年已审财务数据及2022年已披露定期报告相关财务数据存在差异的原因，已披露的财务报表是否存在错报，是否涉及前期会计差错更正，并请相关审计机构发表明确意见。同时，请说明是否存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形。

　　回复：

　　1、延安必康2021年度经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计的合并财务报表信用减值损失金额为人民币8.06亿元，其中陕西必康单体公司计提的信用减值损失为人民币7.44亿元，因此上期延安必康合并层面计提的信用减值损失基本系陕西必康计提。公司在编制本次模拟合并财务报表时补提应收账款预期信用损失12.66亿元，原因系公司预计部分客户应收款项由于疫情影响经营异常、股东变更、涉诉等原因预计未来收回的可能性较低，因此单项计提该部分客户应收款的预期信用损失，该事项涉及的主要客户、计提预期信用损失的金额及原因如下所示：

　　单位：元

　　经核查，上述影响公司应收款收回可能性的事项实际在2021年12月31日已经存在，对报表影响较大，因此本次编制模拟合并财务报表时将其计入2021年度信用减值损失是合理的。

　　2、2022年1至10月陕西必康模拟合并财务报表计提信用减值损失人民币7.30亿元，延安必康2022年三季报披露的信用减值损失仅为人民币0.19亿元，主要原因系前期三季报时未识别出部分往来单位其他应收款、预付款预计收回的可能性较低，仍按账龄组合计提预期信用损失所致。2022年1-10月信用减值损失明细如下：

　　单位：元

　　（1）2022年1-10月公司计提其他应收款预期信用损失金额为人民币2.21亿元，其中1.46亿元计提原因系公司存在账龄较长的预付款，受疫情影响公司业务量逐年下降，预计预付款后续使用或收回存在一定风险，因此按账龄法计提该部分往来单位预期信用损失并重分类计入其他应收款核算。该事项涉及的主要往来单位、计提预期信用损失的金额如下所示：

　　单位：元

　　（2）2022年1-10月公司计提预付款项预期信用损失金额为人民币4.74亿元，系由于公司资金紧张等原因导致在建工程停工停建，预付供应商的工程、设备款账龄较长，存在一定信用风险。公司编制本次模拟合并财务报表时对上述预付工程设备款计提预期信用损失，除个别供应商因涉诉或账龄较长全额计提减值外，剩余供应商根据余额百分比法，按30%的比例计提预期信用损失，该事项涉及的主要往来单位、余额及计提预期信用损失的金额如下所示：

　　单位：元

　　上述事项涉及前期会计差错更正，公司正在着手对上述事项进行披露。

　　3、本次交易不存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形

　　假设公司在编制本次模拟合并财务报表时没有补提应收账款预期信用损失12.66亿元，则陕西必康2021年12月31日的资产总额和净资产将分别增加12.66*（1-15%）=10.76亿元，资产总额和资产净额（归母净资产）分别为599,227.95万元和250,429.64万元，该事项不会影响营业收入金额。根据《重组管理办法》第十四条第四款的相关规定及本函第一题的回复内容，按照第一题回复时计算的口径，纳入累计计算的资产相应的指标如下：

　　单位：万元

　　根据上述计算结果，公司在12个月内进行的资产处置累计计算的总资产、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例仍均未超过50%，因此本次交易不存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形。

　　审计机构意见

　　我们复核了公司的上述回复，检查了应收款项的形成原因，抽取部分客户进行了函证，分析了应收账款的账龄及期后事项，了解了公司关于对预期信用损失估计的识别、判断，结合公司的信用政策以及应收账款后续的收回情况，并考虑坏账损失的形成原因、风险因素变化等情况，对单项重大应收款项的可回收性进行了复核。

　　公司基于谨慎性原则计提了信用减值损失；信用减值损失的事项涉及前期会计差错更正，经与公司沟通，公司正着手对前期会计差错事项进行披露。

　　三、我局于2021年12月31日对你公司资金占用、违规担保相关信息披露违规事项采取了责令改正的行政监管措施。但截至目前，你公司仍未披露控股股东及其关联方2020年9月以前发生的部分资金占用存在未真实归还，尚有占用余额9.83亿元的情况；同时2020年10月以后的新增资金占用尚未完全解决。请说明上述资金占用发生的主体、解决方式和预期解决时间；拟处置的标的资产是否涉及资金占用事项，如涉及，请说明此次处置方案中对解决资金占用事项是如何进行安排的，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。如本次资产处置构成重大资产重组，请按照有关标的资产存在资金占用问题的适用意见相关规定执行。

　　回复：

　　一、根据贵局在2021年对公司现场检查指出的事实，公司控股股东确实存在9.83亿元资金占用归还不规范的情况。

　　1、8.03亿元归还后，用于支付工程建设款并最终转回归还资金提供方的说明

　　贵局现场检查指出：2019年8月30日，李宗松控制的徐州北盟物业服务限公司（以下简称北盟物业）向陕西必康转款3亿元，用来归还大股东占用款项。经查，北盟物业相关款项由陕西旺流通盛物资有限责任公司（以下简称旺流通盛物资）同日转入。陕西必康收到款项后，于当日通过陕西嘉松医药有限公司（以下简称陕西嘉松），以工程款的名义转至陕西彬诚建设工程有限公司，于当日再通过第三方公司转回旺流通盛物资。至此，大股东偿还的3亿元款项最终形成资金闭环。

　　2019年10月29日至30日,李宗松通过其控制的北盟物业以1亿元资金循环的方式归还陕西必康占用款5.03亿元。10月29日北盟物业通过多道资金划转至向北京麦克森科技发展有限公司（以下简称北京麦克森）转款1亿元，该1亿元资金随后自10月29日至30日由北京麦克森通过多次资金循环的方式，划转至北盟物业后转入陕西必康，用来归还大股东占用款项。经查，该1亿元资金来源于自然人杨文龙和杨光。陕西必康收到款项后，于当日通过陕西松嘉，以支付工程款的名义转至新沂市智程建筑安装工程有限公司，又通过江苏佰仕科技工程有限公司等公司，转回北京麦克森，并于10月30日最终转回给杨光。至此，大股东偿还的5.03亿元款项最终形成资金闭环。

　　新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称“新沂远大”）成立于2003年5月23日，法定代表人为陈平，注册资本为6000万元人民币，企业地址位于新沂市锡沂高新区，所属行业为房屋建筑业，经营范围包含：房屋建筑、水利工程、公路工程、市政工程、建筑装饰装潢工程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程、防腐保温工程、消防工程、环保工程、园林古建筑工程施工;建材销售;机械设备安装、销售。该公司是专业从事建筑工程建筑安装公司，公司具有市政公用工程施工总承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，该公司具有丰富的建筑施工的实力和经验，公司与新沂远大在公司土地、厂房投资建设的高峰期达成了长期稳定的合作关系，双方的合作关系早在2013年公司江苏徐州必康新沂技改搬迁项目、嘉安信息中心工程、嘉安办公楼A、B段工程、智慧养老中心工程等项目和2015年陕西山阳二期基地建设开始建立了合作关系，公司基础建设施工项目都是委托新沂远大施工建设。

　　新沂市远大建筑安装工程有限公司作为陕西必康山阳基地的重要工程建设合作单位。我公司2015年11月24日与新沂市远大签订山阳基地二期建设项目（生活区建设及液体制剂车间、饮片厂、设备、内外装修等所有工程的总包合同）4.5089亿；2016年2月10日与新沂市远大签订山阳二期新建提取车间项目3.2468亿；2016年3月10日与新沂市远大签订山阳基地大输液、水针车间净化工程、新建化验室、新建污水处理厂、排污管道、挡土墙工程合同金额为2.29604亿元；2016年12月10日与新沂市远大签订山阳基地三期B区工程总包合同18.68亿；2016年12月10日与新沂市远大签订山阳基地三期C区工程总包合同3.0044亿；2017年2月20日与新沂市远大签订山阳基地三期A区工程总包合同18.29亿。累计合同总价50.02614亿元。截止目前，项目一、二期工程已全面竣工，三期C区主体已完工，完工率约80%；三期A、B区完成土地平整、排水涵洞等，完工率约15%。

　　2019年10月29日，控股股东控制下的徐州北盟物业服务有限公司（以下简称“北盟物业”）将5.03亿元归还至上市公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司，公司收到款项后，按照《山阳基地三期C区工程》合同（合同金额为3.0044亿元）和《山阳基地大输液、水针车间净化工程、新建化验室、新建污水处理厂、排污管道、挡土墙工程》（合同金额为2.29604亿元）两份合同的约定，由陕西松嘉医药有限公司向新沂远大指定的新沂市智程建筑安装工程有限公司支付工程款。

　　针对贵局检查发现新沂远大委托新沂智程收到款项后，于当日通过第三方公司转回控股股东归还占用资金的资金提供方的问题，经向控股股东及新沂远大了解，是由于他们之间存在借贷关系，新沂远大拟就控股股东所欠债务向控股股东破产重整管理人申报债权，因此公司收到的是来自控股股东的款项，支付的合同约定的工程建设款。该5.03亿元为建设合同中的部分款项，该工程已施工，公司已聘请造价及评估师对该工程项目进行评估，预计2022年年报披露前完成该项工作，如评估价值与造价存在差异，我公司将按照合同约定对施工单位进行追索。

　　陕西彬诚建设工程有限公司（以下简称“彬诚建设”）成立于2016年10月22日，法定代表人为张志壮，注册资本为3000万元人民币，企业地址位于陕西省商洛市山阳县，所属行业为房屋建筑业，经营范围包含：工业与民用建筑工程、桥梁工程、公路工程、市政建筑工程、建筑装饰装修工程、设备安装工程、土方工程、地基与基础工程、园林建筑工程、水电暖工程施工；钢结构安装；建筑材料、装饰材料销售；园林绿化；花卉苗木种植、销售；工程管理服务；工程技术咨询；房地产开发；商品房销售；物业管理。

　　2016年11月5日，公司与彬诚建设签订山阳三期设计、地勘、土方、地面、排水沟工程等合同，合同总价3.5728亿元。2019年8月30日，公司控股股东控制下的北盟物业将3亿元归还至上市公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司，公司收到款项后，根据建设合同的约定，由陕西松嘉医药有限公司向彬诚建设支付工程款3亿元。现工程已施工完成，公司原全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司财务已将预付工程款转至在建工程并完成在建转固。

　　针对贵局检查发现彬诚建设收到款项后，于当日通过第三方公司转回控股股东归还占用资金的资金提供方的问题，经向控股股东及彬诚建设了解，是由于他们之间存在借贷关系，彬诚建设已就控股股东所欠债务向控股股东破产重整管理人申报债权。公司已聘请造价及评估师对该工程项目进行评估，预计2022年年报披露前完成该项工作，如评估价值与造价存在差异，我公司将向施工单位进行追索。

　　公司在核查过程中，收到了控股股东破产重整管理人关于彬诚建设向其申报债权的回函，新沂远大拟向管理人申请债权，新沂远大、彬诚建设与控股股东之间的债务将在破产重整过程中予以解决。

　　因此，以上款项为公司按照建设合同的正常支付，公司财务记账为在建工程，或者已经转固定资产，工程造价评估即将随着疫情防控新常态全面展开，若工程造价存在差异将向施工单位追索，以维护上市公司和中小股东利益。工程造价评估完成后，聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　2、1.80亿元归还后，用以支付往来款并最终转回归还资金提供方的说明

　　2019年3月27日香港亞洲第一制药控股有限公司（以下简称“香港亚洲制药”）收到运景国际控股有限公司（以下简称“运景国际”，公司实际控制人控制的公司）17,000,000.00美元，2019年3月29日香港亚洲制药收到运景国际18,600,000.00美元，上述两笔款项均由香港亚洲制药转给公司使用，香港亚洲制药应付运景国际人民币238,888,420.00元。

　　2020年9月17日，运景国际、达威一诺（北京）实业有限公司（以下简称“达威一诺”）、香港亚洲制药、必康嘉松投资江苏有限公司（以下简称“必康嘉松”）四方签署《委托收款协议》，该协议涉及到的上市公司合并范围内的主体有香港亚洲制药和必康嘉松。

　　伯图医疗管理有限公司（控股股东控制的公司）将占用的1.80亿元归还至必康嘉松，必康嘉松收到款项后转给达威一诺（北京）实业有限公司代香港亚洲制药归还运景国际欠款。至此，1.80亿元归还到位。

　　为确保该事项免于可能的争议，运景国际已经向公司出具放弃该笔款项追索权的函件，律师就四方协议及放弃追索权的函件发表法律意见书，保证上市公司的利益。相关法律文件齐备之后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　二、2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　三、本次交易完成后，上市公司借用拟处置标的资产的资金29,850,238.59元。该事项不产生新的资金占用，故不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为准，该部分资金往来与借用陕西必康资金2,985.02万元将作为专项问题进行解决。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十日