上海医药集团股份有限公司关于调整 2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告

　　证券代码：601607                  证券简称：上海医药              编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予股票期权激励对象名单由190名调整为182名，授予数量由2,325.812万份调整为2,273.552万份，本次主要对第二、三个行权期的激励对象名单及授予数量进行调整；因首次授予股票期权第一个行权期尚未届满（2022年2月14日起至2023年2月13日止），公司将在第一个行权期届满后统一对未行权部分进行注销。

　　● 预留股票期权激励对象名单由28名调整为23名，授予数量由273万份调整为229万份。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议于2023年1月9日召开，会议审议批准了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意调整2019年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、本次调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的相关内容

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对激励对象名单及授予期权数量作如下调整：

　　首次授予股票期权的8名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第二期可行权日已超过半年），不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的52.26万份股票期权将由公司注销。

　　预留股票期权的5名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过半年），不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的44万份股票期权将由公司注销。

　　综上，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由190名调整为182名，授予的股票期权数量由2,325.812万份调整为2,273.552万份，公司需注销股票期权52.26万份；公司预留股票期权激励对象人数由28名调整为23名，授予的股票期权数量由273万份调整为229万份，公司需注销股票期权44万份。

　　二、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　三、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行的调整并注销部分期权。

　　（三）律师法律意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月十日

　　证券代码：601607           证券简称：上海医药          公告编号：临2023-002

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月9日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月30日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　公司首次授予股票期权激励对象人数由190名调整为182名，授予的股票期权数量由2,325.812万份调整为2,273.552万份，公司需注销股票期权52.26万份；公司预留股票期权激励对象人数由28名调整为23名，授予的股票期权数量由273万份调整为229万份，公司需注销股票期权44万份。

　　董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生为股票期权激励计划的被激励人，对该议案回避表决，四名独立董事、三名非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司182名首次授予股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计7,421,700份，价格18.41元/股；23名预留股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计755,700份，价格20.16元/股。

　　董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生为股票期权激励计划的被激励人，对该议案回避表决，四名独立董事、三名非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月十日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2023-005

　　上海医药集团股份有限公司关于

　　2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量及价格：首次授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量7,421,700份，价格18.41元/股；预留股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量755,700份，价格20.16元/股。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2023年1月9日召开的第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的数据。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划2022年第四季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-001）。

　　二、首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件的达成情况汇总如下：

　　综上，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例均为33%，即公司182名首次授予股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计7,421,700份，权行权截止日为2024年2月13日；23名预留股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计755,700份，权行权截止日为2024年2月7日。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）基本情况

　　（二）本次可行权对象名单及行权情况：

　　注1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；

　　注2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；

　　注2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的2,842.09万份，上述期权授予时公司总股本2,842,089,322股；

　　注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　注4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　四、独董独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就，符合行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、本次符合条件的激励对象将采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第二期的行权数量为7,421,700份，行权截止日为2023年2月13日；预留股票期权第一期的行权数量为755,700份，权行权截止日为2024年2月7日。董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：

　　1、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就，可行权激励对象符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期符合条件的合计205名激励对象行权，对应股票期权的行权数量合计8,177,400份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海国浩律师事务所所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年一月十日

　　证券代码：601607            证券简称：上海医药           编号：临2023-003

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月9日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月30日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司监事会

　　二零二三年一月十日