浙江仙通橡塑股份有限公司 详式权益变动报告书

　　签署日期：二二三年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得上交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人主要股东情况

　　截至本报告书签署日，台州五城股东为台州金投，台州五城的主要股东持股情况如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，台州金投直接持有台州五城100%股权，为台州五城的控股股东。台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市国有资本运营集团有限公司间接持有台州五城90%股权，为台州五城的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，台州五城除拥有浙江仙通控制权外，无其他控股、参股子公司。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的主要子公司情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制的主要子公司情况如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主营业务

　　台州五城系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。

　　台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于2014年7月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领域。

　　（二）财务状况

　　截至本报告书签署日，台州五城尚无实际业务经营。

　　台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：

　　注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计。2、净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，除因前次权益变动导致台州五城持有浙江仙通16.62%股权外，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通7,875.00万股股份，占浙江仙通总股本的29.09%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，台州五城暂无继续增持上市公司股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

　　1、2022年7月22日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第72次董事会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架协议》。

　　2、2022年9月23日，台州金投第一届第七十八次董事会审议通过了前次权益变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议》。

　　3、2022年11月1日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权的批复》，同意台州五城收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权方案。

　　4、2022年11月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对台州五城收购浙江仙通股权案不实施进一步审查。

　　5、2023年1月4日，台州金投第一届第八十七次董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。同日，台州五城股东做出决定，同意台州五城产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　本次权益变动尚需上交所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　2022年9月25日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通45,000,000股股份（占浙江仙通总股本的16.62%）转让给台州五城。

　　2022年9月25日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持浙江仙通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司45,000,000股，占上市公司总股本的16.62%，为上市公司控股股东。

　　二、本次权益变动方式

　　2023年1月5日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《第二次股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通33,750,000股股份（占浙江仙通总股本的12.47%）转让给台州五城。

　　本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通78,750,000股股份的表决权（占浙江仙通有表决权股份总数的29.09%）。本次权益变动前后台州五城与李起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：

　　三、《第二次股份转让协议》的主要内容

　　《第二次股份转让协议》由如下各方于2023年1月5日共同签署：

　　受让方：台州五城产业发展有限公司

　　转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）

　　承诺方：李起富

　　（一）标的股份

　　转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%）。

　　（二）股份转让

　　1、股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%），受让方将受让标的股份。

　　在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司股票比例不变）。

　　2、每股转让价格和股份转让价款

　　各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为18元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币607,500,000元（大写：陆亿零柒佰伍拾万元）。

　　（三）股份转让价款的支付和转让交割

　　1、转让价款支付

　　各方同意，受让方分三期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：

　　第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易价款129,397,500元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一期交易价款34,627,500元（大写：叁仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元），向转让方三支付第一期交易价款18,225,000元（大写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：

　　（1）第二次股份转让协议生效；

　　（2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；

　　（3）转让方配合台州金投解除《框架协议》约定的共管账户共管手续；

　　（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

　　（5）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　第二期交易价款为交易总价款的60%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交易价款258,795,000元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），向转让方二支付第二期交易价款69,255,000元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万伍仟元），向转让方三支付第二期交易价款36,450,000元（大写：叁仟陆佰肆拾伍万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期交易价款：

　　（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；

　　（2）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　第三期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交易价款43,132,500元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），向转让方二支付第三期交易价款11,542,500元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万贰仟伍佰元），向转让方三支付第三期交易价款6,075,000元（大写：陆佰零柒万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：

　　（1）《股份转让协议》第五条所述业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；

　　（2）转让方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）差额补偿义务（若需承担）；

　　（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

　　2、标的股份交割

　　自本次股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

　　在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。

　　标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。

　　在本次股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　（四）陈述与保证

　　1、转让方的陈述和保证

　　（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本次股份转让协议及完成本次股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；

　　（2）转让方签署和履行本次股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；

　　（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；

　　（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；

　　（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书面通知转让方解除本次股份转让协议；

　　（6）除本次股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对本次股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。

　　2、受让方的陈述和保证

　　（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本次股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；

　　（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；

　　（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行本次股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；

　　（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通知受让方解除本次股份转让协议。

　　（五）后续安排

　　1、保证金

　　转让方应在本协议生效后5个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司要求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州市金融投资集团有限公司自行支配或划出。

　　2、《股份转让协议》延续

　　（1）除《股份转让协议》已履行完毕事项外，转让方应继续履行并承担《股份转让协议》约定的转让方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下转让方应承担义务及责任。

　　（2）转让方一应在本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《第二次股份转让协议》的主要内容”之“（八）违约责任”之第4项约定的期限内减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（对应本次股权转让协议签署日上市公司无限售条件流通股14,377,500股，股份比例为5.31%）。

　　（六）协议生效

　　本次股份转让协议经双方共同签署之日起生效。

　　（七）协议终止

　　除本次股份转让协议另有约定外，本次股份转让协议在发生下列情况时终止：

　　1、经本次股份转让协议各方协商一致同意终止本次股份转让协议；

　　2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本次股份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本次股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；

　　3、在交割日前，一方严重违反其在本次股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止本次股份转让协议，且可以根据本次股份转让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

　　4、受不可抗力影响，一方依据本次股份转让协议关于不可抗力的规定终止本次股份转让协议。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力及本次股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本次股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

　　2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按本次股份转让协议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

　　3、若因转让方原因导致转让方未在本次股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

　　4、自本次股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本次股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额30%的违约金。同时，受让方保留单方解除本次股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。

　　5、转让方未按本次股权转让协议约定及时配合台州市金融投资集团有限公司办理共管账户共管解除手续的，转让方应以共管账户内本金金额为基础按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。

　　6、一方违反本次股权转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。

　　7、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　8、违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。

　　四、目标股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，除已披露的前次股份转让协议、第二次股份转让协议及表决权放弃承诺书中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动资金总额

　　根据《第二次股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以18元/股的价格受让李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计3,375.00万股股份（占浙江仙通总股本的12.47%），转让价款为607,500,000元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。

　　信息披露义务人出具了《关于浙江仙通橡塑股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

　　1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款；2、本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用浙江仙通及其关联方资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《第二次股份转让协议》的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付和转让交割”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》约定，浙江仙通对公司董事会及监事会进行了改组。

　　2022年12月12日，浙江仙通董事会与监事会分别收到非独立董事邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生，独立董事周亚力先生、胡旭东先生，非职工代表监事及监事会主席叶太平先生递交的书面辞职申请。根据辞职申请，邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务（如有），周亚力先生、胡旭东先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务，叶太平先生申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务以及监事主席职务。

　　2022年12月13日，浙江仙通召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于选举公司副总经理的议案》，选举了颜文标女士为公司副总经理，分管财务。

　　2022年12月29日，浙江仙通召开2022年第二次临时股东大会，通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，选举了由台州五城提名的叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先生、颜文标女士为公司非独立董事，选举了由台州五城提名的林素燕女士、方年锁先生为公司独立董事，并选举了由台州五城提名的崔伟燕女士为公司非职工代表监事。

　　除上述调整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

　　“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

　　三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案的设计能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。

　　信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

　　为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。

　　二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

　　三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。

　　四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

　　针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）与上市公司之间不存在关联交易。

　　二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。

　　三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　台州五城产业发展有限公司系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的控股股东为台州金投。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]16812号、中汇会审[2021]1620号和中汇会审[2022]3184号审计报告。上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了台州金投最近三年的合并及母公司财务状况以及最近三年的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　最近三年的财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部在当年度最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于企业合并、合并财务报表的编制方法、金融工具、应收账款、存货、长期股权投资等多项重要会计政策和会计估计进行编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　台州金投最近三年的主要财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　台州五城产业发展有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：蔡伟强

　　2023年1月9日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：黄明俊  陈雷杰

　　法定代表人：江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年1月9日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、本次权益变动的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

　　6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的说明；

　　10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人财务资料；

　　13、财务顾问核查意见。

　　浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：叶未亮

　　2023年1月9日

　　附表

　　《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》

　　浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：叶未亮

　　2023年1月7日