上海爱旭新能源股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动 达到1%的提示性公告

　　证券代码：600732               股票简称：爱旭股份              编号：临2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）和上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）因大宗交易和集中竞价方式减持公司股份以及因公司股本增加导致其所持权益比例被动下降。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，义乌奇光持股比例从前次披露的15.45%减少至当前的13.39%，变动比例为2.06%；新达浦宏持有公司股份比例从7.27%减少至当前的5.83%，变动比例为1.44%。

　　2023年1月9日，公司接到持股5%以上股东义乌奇光和新达浦宏的通知，义乌奇光于2022年12月2日至2023年1月9日期间通过大宗交易方式减持公司股份1,688,000股，约占公司总股本的0.15%；新达浦宏于2022年11月24日至2023年1月9日期间通过集中竞价方式合计减持公司股份6,873,600股，约占公司总股本的0.61%。

　　此外，2022年12月2日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票完成登记工作，公司股份总数增加1,087,835股，从1,138,786,311股增加至1,139,874,146股；2023年1月9日，公司2022年度非公开发行A股股票完成新股登记工作，公司股份总数增加162,241,887股，从1,139,874,146股增加至1,302,116,033股。上述股份总数的变化导致义乌奇光持股比例被动稀释1.91%，新达浦宏持股比例被动稀释0.83%。

　　本次权益变动后，义乌奇光持有公司股份174,290,679股，占公司总股本的13.39%；新达浦宏持有公司股份75,860,891股，占公司总股本的5.83%，均为公司持股5%以上的股东。

　　现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一）义乌奇光权益变动基本情况

　　（二）新达浦宏权益变动基本情况

　　注：1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　（一）义乌奇光持股情况

　　注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　（二）新达浦宏持股情况

　　注：1、上表“变动前占总股本比例”按总股本1,138,786,311股计算；“变动后占总股本比例”按总股本1,302,116,033股计算。

　　2、本次权益变动后，义乌奇光和新达浦宏所持股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为股份减持及总股本增加导致的股比被动稀释所致，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，本公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　3、义乌奇光和新达浦宏本次减持股份符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。义乌奇光大宗减持的受让方应当在受让后6个月内不得转让所受让的股份。

　　4、本次权益变动不触及要约收购，不涉及资金来源。

　　5、相关信息披露义务人将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月9日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-003

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于重大

　　资产重组部分限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：79,910,991股。

　　● 本次限售股上市流通日期为：2023年1月13日。

　　一、本次限售股上市类型

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通限售股类型为公司2019年重大资产重组发行股份购买资产所对应的限售股份，因部分限售股份已达到解除限售的条件，现申请上市流通。

　　（一）发行核准及登记时间

　　公司于2019年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1,383,505,150股股份购买相关资产。2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　　（二）限售股锁定期安排

　　本次上市流通的限售股是义乌奇光所持有的2019年重大资产重组发行的限售股份。根据义乌奇光2019年1月作出的承诺，业绩承诺期满后的当年，其继续锁定的比例不低于其所持公司股份的40%。义乌奇光所持公司60%的股份，即119,866,486限售股股份已于2022年9月27日上市流通。

　　截至本公告披露日，义乌奇光所持剩余限售股份解锁条件已成就，现申请上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1. 2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1,829,888,230股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。

　　2. 2020年8月，公司完成2020年非公开发行A股股票项目，总股本变更为2,036,329,187股，其中无限售条件流通股446,383,080股未发生变化，有限售条件流通股变更为1,589,946,107股。

　　3. 2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为652,824,037股，有限售条件流通股变更为1,383,505,150股。

　　4. 2021年12月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为667,617,987股，有限售条件流通股变更为1,368,711,200股。

　　5. 2022年8月，公司注销897,542,876股业绩补偿股份，总股本缩减至1,138,786,311股，其中无限售条件流通股667,617,987股未发生变化，有限售条件流通股变更为471,168,324股。

　　6. 2022年9月，11位重组交易对手方合计持有的175,333,194股限售流通股解除限售并上市流通。公司总股本1,138,786,311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为842,951,181股，有限售条件流通股变更为295,835,130股。

　　7. 2022年12月，公司完成2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票的登记工作，总股本增加至1,139,874,146股，其中无限售条件流通股为842,951,181股未发生变化，有限售条件流通股变更为296,922,965股。

　　8 2023年1月，公司完成2022年非公开发行A股股票项目的新股登记工作，总股本变更为1,302,116,033股，其中无限售条件流通股842,951,181股未发生变化，有限售条件流通股变更为459,164,852股。

　　除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　本次解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中的限售股份解锁的承诺如下：

　　1. 义乌奇光因重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，义乌奇光持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　2. 业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于其所持公司股份的40%。

　　3. 义乌奇光通过重组所获得的股份全部解锁后，其持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　4. 重组实施完毕后，义乌奇光在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　截至本公告披露日，义乌奇光已严格履行上述承诺及对应的业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为79,910,991股；

　　本次限售股上市流通日期为2023年1月13日；

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　六、股本变动结构表

　　单位：股

　　七、上网附件

　　华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月9日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-001

　　上海爱旭新能源股份有限公司非公开

　　发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　● 发行数量：162,241,887股

　　● 发行价格：10.17元/股

　　● 预计上市时间：公司已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

　　● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、股东大会、董事会审议情况

　　2022年5月5日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2022年5月9日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　2022年5月30日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2022年8月22日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　2、监管部门审核情况

　　2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号），本次发行已获得中国证监会核准。

　　（二）发行结果及对象简介

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：162,241,887股

　　3、发行价格：10.17元/股

　　4、募集资金总额：人民币1,649,999,990.79元

　　5、发行费用：16,071,296.38元（不含税）

　　6、募集资金净额：1,633,928,694.41元

　　7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（三）募集资金及验资报告

　　2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]518Z0168号），确认截至2022年12月20日13点止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到横琴舜和缴纳的认购爱旭股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币1,649,999,990.79元。2022年12月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

　　2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0169号），确认爱旭股份本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）162,241,887股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.17元，共计募集人民币1,649,999,990.79元。截至2022年12月21日止，爱旭股份共计募集货币资金人民币1,649,999,990.79元，扣除与发行有关的费用人民币16,071,296.38元，爱旭股份实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，其中计入“股本”人民币162,241,887.00元，计入“资本公积”人民币1,471,686,807.41元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行的股票以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（六）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

　　本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

　　本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象横琴舜和支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

　　发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”

　　二、发行结果及对象

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

　　（二）发行对象情况

　　本次发行对象为横琴舜和，横琴舜和为发行人控股股东、实际控制人陈刚控制的企业。横琴舜和认购本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象与主承销商不存在关联关系。本次发行完成后陈刚仍为公司控股股东、实际控制人。横琴舜和的基本情况如下：

　　本次发行对象横琴舜和参与本次非公开发行的资金来源合法合规，用于认购爱旭股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用爱旭股份及其关联方（陈刚及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以截至2022年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　以截至2022年9月30日持股为基础，本次非公开发行前，陈刚直接持有发行人20.57%股份，其控制的佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（2022年12月29日已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）”）持有发行人1.03%股份，陈刚合计控制发行人21.60%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，陈刚控制的横琴舜和将持有发行人12.47%股份，陈刚合计控制发行人的股份比例将增加至31.38%。陈刚仍为发行人控股股东及实际控制人，其控股地位得到进一步加强。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

　　本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

　　本次非公开发行的新增股份均由公司实际控制人陈刚控制的横琴舜和全额认购。本次发行前后，陈刚均为发行人控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

　　（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次非公开发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）本次非公开发行对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行对公司高级管理人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次非公开发行前，发行对象横琴舜和并未实际开展经营业务，与公司之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

　　除横琴舜和认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，横琴舜和与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月9日