（上接C6版）扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　（上接C6版）

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　（2）其他应收款

　　单位：万元

　　（3）应付账款

　　单位：万元

　　（4）应付票据

　　单位：万元

　　（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司已经建立了独立的采购、生产、销售系统，与关联方在业务、资产、人员、 财务、机构等方面均相互独立，对关联方不存在依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司报告期内的关联交易未对公司的独立性以及财务状况、经营成果等造成不利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。报告期内，不存在关联方为公司承担成本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节公司利润的情形。

　　（四）关联交易决策程序

　　2021年9月1日，公司召开第一届董事会第七次会议，并于2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2018年-2021年6月关联交易及预计2021年下半年关联交易的议案》；2022年2月22日，公司召开第一届董事会第十次会议，并于2022年3月14日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2021年关联交易及预计2022年关联交易的议案》。

　　公司独立董事在2021年9月1日作出《关于确认公司2018年-2021年6月关联交易及预计2021年下半年关联交易的独立意见》，在2022年2月22日作出《关于确认公司2021年关联交易及预计2022年关联交易的独立意见》，认为：公司发生的关联交易系在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性；关联交易行为真实、合法、有效，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；关联交易已经按照公司规定履行了确认程序，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　报告期内，公司关联交易已经履行了必要的关联交易决策程序，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　注：上表薪酬情况为2021年度薪酬。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，林明稳持有公司54.97%股份，为公司的控股股东及实际控制人。林明稳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32102719731121XXXX，住所为江苏省扬州市邗江区甘泉街道****。

　　九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　报告期内，本公司资产主要包括流动资产、非流动资产，结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，本公司总资产分别为52,414.71万元、50,284.01万元、66,368.40万元和79,156.70万元，总资产受经营利润留存及分红的影响略有波动，总体保持稳定。

　　报告期各期末，本公司资产结构较为稳定，其中流动资产占总资产的比例较高，分别为74.05%、68.16%、78.11%和81.00%。公司流动资产占比较高的资产结构与同行业可比上市公司类似。

　　2、盈利能力分析

　　（1）报告期内公司主营业务收入（按产品类别）构成分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司帐篷、睡袋、背包、服装四大类产品营收占比维持在95%以上。2021年度公司主营业务收入较2020年度增长30.42%，主要系户外装备类如帐篷、睡袋等产品广受世界知名户外用品品牌商的认可，使得销售收入实现大幅增长，其中帐篷类产品增加13,912.05万元，睡袋类产品增加9,045.52万元。与此同时，由于疫情影响，背包类产品减少4,371.43万元。2022年1-6月，由于户外市场持续火爆，公司户外装备类如帐篷、睡袋等产品与户外行业变化趋势相关性较强，公司产品销售收入持续实现大幅增长。

　　（2）公司主营业务收入构成按销售市场分类分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司外销收入相对较高，中国境外销售收入占比分别为97.61%、98.96%、98.60%和98.41%，占比较高且基本保持稳定。发行人境外销售中，主要为北美、欧洲等地区，这些地区经济较为发达，人均收入较高及户外活动普及度、接受度更好，成为户外运动用品的主要销售区域。公司未来将在稳步拓展上述区域市场的同时，加大其他区域市场的开拓力度，进一步扩大公司产品在其他区域的覆盖面和渗透率。

　　（3）公司报告期内，主要产品的毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率受各大业务的收入占比及毛利率水平的影响，因此不同年度间各业务收入结构的变化以及各业务毛利率的变化，会导致报告期内公司主营业务毛利率产生一定的波动。报告期内，公司主营业务的毛利率变化及各项业务对公司毛利率贡献率情况如下：

　　注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占主营业务收入的比重）。

　　从上表中可以看出，帐篷、睡袋、服装和背包对发行人主营业务毛利率的贡献率较大，附件及其他贡献相对较小，报告期内上述四类产品的毛利率贡献率合计分别为19.97%、20.78%、20.29%和24.78%，上述四类产品毛利率贡献率波动是主营业务毛利率波动的主要影响因素。

　　在2019-2020年度，帐篷、睡袋和服装均维持较高的毛利率贡献率；2021年度、2022年1-6月，由于帐篷收入占比较大幅度提高，帐篷毛利率贡献率有较大的幅度提升，服装、背包收入占比有所降低，毛利率贡献率下滑。

　　十、股利分配情况

　　（一）本公司的股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。

　　（2）在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、股利分配顺序

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按照以下顺序进行分配：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）报告期内的股利分配情况

　　1、2019年度股利分配情况

　　2019年5月15日，经公司股东会会议通过，公司以截至2018年12月31日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利2,000万元。

　　2019年11月26日，经公司股东会会议通过，公司以截至2019年10月31日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利5,025万元。

　　2、2020年度股利分配情况

　　2020年12月23日，经公司股东大会会议通过，公司以截至2020年9月30日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利5,025万元。

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司将在满足正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报。根据《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策包括：

　　1、利润分配的原则

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

　　2、利润分配的程序

　　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、利润分配的形式

　　（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　4、利润分配的期间间隔

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　5、发放股票股利及现金股利的具体条件及比例

　　（1）现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　（3）现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　（4）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）本次发行前滚存利润的分配情况

　　根据公司股东大会决议，公司本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　本公司控股子公司基本情况如下：

　　本公司下属子公司的基本财务数据情况如下：

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目

　　经公司董事会及股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下项目：

　　公司本次募集资金投资项目不涉及与他人合作情形。募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目已取得相关政府部门备案，具体情况如下：

　　保荐机构和发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　二、本次募集资金管理

　　以上项目按轻重缓急投入使用，如扣除发行费用后的募集资金实际净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用、闲置募集资金管理、募集资金用途变更程序等方面均作出了相关规定，公司募集资金的存放及使用将严格按照相关规定执行。

　　三、募集资金投资项目发展前景的分析

　　（一）对公司经营状况的影响

　　公司帐篷、睡袋生产线技术改造完成后，可新增年产25万顶帐篷及年产35万条睡袋的生产能力，公司生产规模将得到扩大，可更大比例增加自产比例，更好地满足市场未来对公司产品的需求。

　　公司研发中心进行技术改造完成后，将对公司产品技术研发水平带来较大幅度的提升，将对公司产品质量及产品创新提供更加有力的保障，为公司产品生产及研发提供更加充分的有利条件。

　　公司物流仓储仓库建成后，将对公司产品实现更加有效、合理的库存管理，进而对公司整体生产管理带来积极的优化效果。

　　补充流动资金项目的实施有利于充实公司的资金实力，有助于公司降低财务成本。

　　（二）对公司财务状况及经营业绩的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步增强，资本结构将更为稳健。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数额也相应提高。

　　在募集资金投资项目达产前，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着上述项目的逐步达产，公司整体盈利水平将有所提高，净资产收益率将能维持在较好的水平。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）人力成本上涨的风险

　　报告期内公司人员规模呈现增长趋势，同时，越南子公司在越南有较多用工人员，随着经济水平的发展及生活水平的不断提升，未来公司员工平均工资可能提高，带来人力成本相应上升。如果公司营业收入规模不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的未来经营业绩带来不利影响。

　　（二）技术与产品质量的风险

　　公司多年来从事户外用品的生产和销售，能够较为及时、准确地把握客户对产品性能的要求。但户外运动产品的更新换代速度较快，未来如果公司不能在产品质量、供货能力等方面持续满足客户需求，则可能对公司的产品销售和经营业绩带来不利影响。

　　（三）应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,224.87万元、5,266.06万元、13,365.25万元和22,427.81万元，占资产总额的比重分别为11.88%、10.47%、20.14%和28.33%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备，报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上。未来，如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。

　　（四）存货管理的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,086.19万元、13,372.94万元、20,279.90万元和17,238.80万元，占总资产的比重分别为21.15%、26.59%、30.56%和21.78%。公司制定了存货管理制度，严格管理公司存货，未来如果市场环境发生剧烈波动或公司不能继续保持对存货的良好管理，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。

　　（五）税收优惠政策变化的风险

　　2021年11月30日，公司通过了高新技术企业复审认定，取得了编号为GR202132003768的《高新技术企业证书》。公司2021年度至2023年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。未来如果高新技术企业税收优惠政策发生变化，公司将面临税收优惠政策变化的风险。

　　（六）募集资金项目未能实现预期效益的风险

　　本次募集资金投资项目均符合公司发展战略，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预测的效益存在差异进而影响公司未来的盈利能力，进而出现募集资金项目未能实现预期效益的风险。

　　（七）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　公司本次公开发行股票并上市后，总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

　　（八）实际控制人控制不当的风险

　　截至招股说明书签署日，林明稳持有本公司54.97%的股份，为本公司的控股股东。尽管本公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果林明稳利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制不当的风险。

　　（九）新冠疫情全球蔓延风险

　　目前，全球新冠疫情较为严重的地区主要包括欧洲、北美洲、亚洲等。其中欧洲、北美洲为公司境外销售的主要区域。

　　疫情发生以来，公司所处的户外用品行业受疫情影响相对较小，内外部环境整体未发生重大不利变化，公司经营情况良好，经营业绩稳中向好，未来，随着全球新冠疫情状况的变化，可能会对公司业务造成影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　（十）补充缴纳社会保险及住房公积金风险

　　截至招股说明书签署日，公司已为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金，存在少部分员工未缴纳的情况，未来公司存在补缴社会保险及住房公积金或滞纳金的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2022年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：

　　1、承兑协议

　　截至2022年6月30日，公司及子公司尚在有效期的重大承兑协议具体情况如下：

　　2、担保合同

　　截至2022年6月30日，公司及子公司尚在有效期的担保合同具体情况如下：

　　上述抵押物权证号为土地使用权证及房产证合并前，公司与银行签订的抵押合同中列明的权证编号，土地使用权证及房产证合并为不动产权证后，公司不动产抵押情况详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“（一）固定资产”之“2、房屋产权”。

　　3、授信合同

　　截至2022年6月30日，公司及子公司尚在有效期的授信合同具体情况如下：

　　4、金融衍生产品合同

　　2020年1月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司扬州分行（以下简称“农业银行扬州分行”）签订《客户衍生交易主协议》（编号：1015722002），约定发行人与农业银行扬州分行就衍生产品开展交易，包括但不限于各类标的资产的远期、掉期、期权及具有一种或多种特征的结构化金融工具，农业银行扬州分行通过收取保证金、占用发行人授信额度或其他形式作为发行人履约保障。2020年11月25日，发行人与交通银行股份有限公司扬州分行（以下简称“交通银行扬州分行”）签订《对客户远期结售汇总协议》，就发行人向交通银行扬州分行申请办理远期结售汇业务进行框架性约定，交通银行扬州分行有权要求发行人在申请该业务时提供保证金或占用授信额度作为风险保证措施。

　　5、销售合同

　　客户主要采取与发行人及其子公司签订框架合同并通过电子邮件发送采购订单的方式，或直接根据具体需求以电子邮件或系统下单的形式向发行人及其子公司发送采购订单进行交易。截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的50万美元以上的销售合同如下：

　　6、采购合同

　　发行人及其子公司主要采取与供应商签订框架合同并发送采购订单的方式，或直接根据具体生产需求通过电子邮件向供应商发送采购订单的方式进行交易。截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的300万元人民币以上的采购合同如下：

　　7、委外加工合同

　　发行人与合格外协厂商签订框架合同，待发行人需要委外加工时，外协厂根据发行人要求的技术标准、数量、时间对发行人委托材料或部件进行加工。截至2022年6月30日，发行人及其子公司与2021年度加工费300万元人民币以上的外协厂签署的正在履行的合同如下：

　　8、生产外包合同

　　发行人与镇江蓝深通过签订《合作协议》的形式建立了长期合作关系。发行人向镇江蓝深提供部分原材料，另外镇江蓝深向发行人指定的供应商采购部分原材料，镇江蓝深根据发行人发送的生产订单组织生产。2022年1-6月，该《合作协议》项下发行人与镇江蓝深发生的交易金额为4,933.87万元。

　　9、建设工程合同

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的建设工程合同情况如下：

　　10、本次发行的保荐协议、承销协议

　　发行人就本次发行与国金证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，由国金证券保荐发行人本次发行股票并承销，发行人将按协议约定支付给国金证券保荐和承销费用。

　　经核查，除以上合同外，发行人及其子公司没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司无对外担保情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　1、本公司的重大诉讼或仲裁情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

　　2、公司控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情况。

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、审阅报告；

　　4、内部控制鉴证报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　　1、发行人：扬州金泉旅游用品股份有限公司

　　地址：扬州市邗江区杨寿镇回归路63号

　　电话：0514-87728185

　　传真：0514-87736211

　　联系人：赵仁萍

　　2、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　联系人：丁峰、周刘桥

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日9:00-11:00，14:00-17:00。

　　扬州金泉旅游用品股份有限公司

　　2023年1月10日