北京电子城高科技集团股份有限公司 第十二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600658                 证券简称：电子城            编号：临2023-006

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议于2023年1月10日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司关于子公司知鱼智联科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关联交易的议案》。

　　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司关联董事潘金峰先生、龚晓青先生、张玉伟先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票；公司独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　公司子公司知鱼智联科技股份有限公司（以下简称“知鱼智联”）拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理》规定条件的合格投资者北京电控产业投资有限公司定向发行不超过500万股（含500万股）股份（以下称“本次发行”）的方式募集资金，发行价格为6.84元/股，募集资金总额不超过3,420万元（含3,420万元），发行对象以现金方式认购，本次发行所募集资金用途为补充知鱼智联流动资金。

　　公司董事会同意上述发行事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关于子公司知鱼智联科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关联交易公告》（临2023-007）。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：600658               证券简称：电子城          公告编号：临2023-007

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于子公司知鱼智联科技股份有限公司

　　非公开定向发行股份暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）子公司知鱼智联科技股份有限公司（以下简称“知鱼智联”）拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理》规定条件的合格投资者北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）定向发行不超过500万股（含500万股）股份。

　　● 北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为电子城高科及电控产投的实际控制人。知鱼智联此次向电控产投定向发行事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内公司与该关联方未发生同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　知鱼智联拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理》规定条件的合格投资者电控产投定向发行不超过500万股（含500万股）股份（以下称“本次发行”）的方式募集资金，发行价格为6.84元/股，募集资金总额不超过3,420万元（含3,420万元），发行对象以现金方式认购，本次发行所募集资金用途为补充知鱼智联流动资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　知鱼智联于2022年8月9日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌公开转让。为进一步优化知鱼智联股份和资产结构，推动知鱼智联未来进入全国中小企业股份转让系统创新层。

　　（三）董事会审议情况

　　经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意上述发行事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。因北京电控为电子城高科及电控产投的实际控制人，知鱼智联此次向电控产投定向发行事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关联董事回避表决；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（四）截至本公告日，过去12个月内公司与该关联方未发生同类关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　电控产投及电子城高科同属于公司控股股东北京电控控制。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京电控产业投资有限公司

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：朱保成

　　成立时间：2008年10月30日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得

　　以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

　　品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

　　他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

　　承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

　　动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

　　经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

　　营活动。）

　　主要财务数据（最近一年又一期）：

　　单位：万元

　　（三）与上市公司之间的关系

　　电子城高科参股电控产投，持有其股权比例16.67%。

　　（四）关联人资信状况

　　经查询，电控产投资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：知鱼智联科技股份有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：吕延强

　　成立时间：2019年9月24日

　　公司类型：股份有限公司

　　公司住所：福建省福州市台江区鳌峰路2号鳌峰广场1号楼11层

　　经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电气设备销售；先进电力电子装置销售；通讯设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；人工智能硬件销售；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务数据（最近一年又一期）：

　　单位：万元

　　本次发行前后知鱼智联股份结构如下：

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次发行定价主要是根据知鱼智联最新经营情况及截至2022年7月31日的净资产评估结果为依据，并综合考虑知鱼智联成长性及其发展规划等多种因素，在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。评估报告详见公司同日披露的《知鱼智联科技股份有限公司拟进行增资扩股涉及的知鱼智联科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010449号）。

　　该评估报告采用资产基础法及收益法进行评估。评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　截至评估基准日2022年7月31日，在持续经营及假设条件下，知鱼智联所有者权益账面价值9,343.29万元，经收益法评估，知鱼智联股东全部权益价值的评估结果为35,300.00万元，评估增值25,956.71万元，增值率为277.81%。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次发行完成后，知鱼智联控股股东、实际控制人、现有管理层架构不会发生变化，公司对其的控制未发生变动；通过本次发行，可优化知鱼智联业务结构，扩大经营规模，拓展业务范围，改善财务结构，降低财务风险，提高核心竞争能力，保障其经营的可持续发展，进一步提升公司的整体实力，增强公司竞争力。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年1月10日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过《公司关于子公司知鱼智联科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关联交易的议案》，公司关联董事潘金峰先生、龚晓青先生、张玉伟先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票。

　　公司董事会同意上述发行事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：

　　1、此议案中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

　　2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。

　　独立董事意见：同意董事会审议通过《公司关于子公司知鱼智联科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关联交易的议案》的决议。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年11月16日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过《公司拟参与北京电控产业投资有限公司增资的议案》，电控产投通过股东同比例增资的方式将注册资本从6亿元增加至12亿元，公司以自有资金1亿元参与电控产投本次增资。(具体内容详见公司2022年11月17日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易公告》(临2022-073))。

　　截至本公告日，除上述交易外，过去12 个月公司未与电控产投发生过关联交易。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年 1月 10