中国交通建设股份有限公司 关于分拆子公司上市的一般风险 提示性公告

　　证券代码：601800       证券简称：中国交建       公告编号：临2023-004

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称三家设计院）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600720.SH）进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，祁连山将成为三家设计院的控股股东，公司将成为祁连山的控股股东，中国交通建设集团有限公司将成为祁连山的实际控制人。

　　2022年5月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案>的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2023年1月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：601800            证券简称：中国交建          公告编号：临2023-002

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　公司第五届董事会第十三次会议通知于2023年1月5日以书面形式发出，会议于2023年1月10日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》

　　同意公司为实施本次分拆编制的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件

　　1、上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于2012年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明（2020）审字第60900316_A01号、安永华明（2021）审字第60900316_A01号、安永华明（2022）审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元，符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。

　　3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体100%权益，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为416.95亿元，不低于人民币6亿元，符合本条要求。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　（1）净利润指标

　　中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（2）净资产指标

　　中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　（二）公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第60900316_A01号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

　　（三）拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

　　三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产 ，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

　　三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。

　　（四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。

　　拟分拆主体与三家市政院置入祁连山后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：

　　1）公路、市政设计业务

　　除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：

　　①中咨集团、养护集团

　　中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为82,293.03万元、74,372.09万元、68,178.92万元、65,499.00万元，养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为27,041.03万元、23,195.47万元、27,398.55万元、14,023.69万元。由于该两家公司设计业务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。

　　②五家水运院

　　中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，五家水运院公路、市政设计业务营业收入分别为63,026.00万元、65,820.29万元、68,504.29万元、46,400.50万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。

　　③中国交建下属部分工程局

　　中国交建下属工程局主营业务为基建工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、194,759.40万元、142,078.56万元，占六家设计院营业收入的比例分别为14.11%、15.01%、15.05%、17.67%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。

　　2）工程总承包业务

　　六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021年及2022年1-9月，六家设计院工程总承包业务收入分别为473,823.04万元、438,684.87万元、411,797.58万元和179,973.12万元，占六家设计院营业收入比例分别为33.86%、33.40%、31.82%和22.48%，占比逐年下降。

　　尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。

　　3）监理业务

　　六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入分别为35,940.95万元、35,549.31万元、34,574.62万元和21,250.24万元，占六家设计院营业收入的比例分别为2.57%、2.71%、2.67%和2.64%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。

　　4）检测业务

　　工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、中交集团及中国城乡作出书面承诺如下：

　　“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

　　2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东/实际控制人/控股股东一致行动人地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

　　上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易发生额。

　　本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关联交易。

　　最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。

　　三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：

　　“（一）保证祁连山资产独立完整

　　1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

　　2、保证祁连山的住所独立于本公司。

　　3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

　　4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

　　（二）保证祁连山人员独立

　　1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证祁连山的财务独立

　　1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

　　6、保证祁连山依法独立纳税。

　　（四）保证祁连山业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

　　2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

　　（五）保证祁连山机构独立

　　1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

　　（4）公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、 审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　(一) 同意公司召开 2023 年第二次临时股东大会，并提请临时股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案。

　　(二) 授权公司董事会秘书在本次董事会结束后，安排向公司股东派发召开临时股东大会的通知，并准备及派发会议相关文件。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：601800              证券简称：中国交建            公告编号：临2023-003

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　公司第五届监事会第十一次会议通知于2022年1月5日以书面形式发出，会议于2022年1月10日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》

　　同意公司为实施本次分拆编制的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件

　　1、上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于2012年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明（2020）审字第60900316_A01号、安永华明（2021）审字第60900316_A01号、安永华明（2022）审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元，符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。

　　3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体100%权益，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为416.95亿元，不低于人民币6亿元，符合本条要求。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　（1）净利润指标

　　中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（2）净资产指标

　　中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　（二）公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第60900316_A01号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

　　（三）拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

　　三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产 ，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

　　三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。

　　（四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。

　　拟分拆主体与三家市政院置入祁连山后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：

　　1）公路、市政设计业务

　　除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：

　　①中咨集团、养护集团

　　中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为82,293.03万元、74,372.09万元、68,178.92万元、65,499.00万元，养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为27,041.03万元、23,195.47万元、27,398.55万元、14,023.69万元。由于该两家公司设计业务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。

　　②五家水运院

　　中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，五家水运院公路、市政设计业务营业收入分别为63,026.00万元、65,820.29万元、68,504.29万元、46,400.50万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。

　　③中国交建下属部分工程局

　　中国交建下属工程局主营业务为基建工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、194,759.40万元、142,078.56万元，占六家设计院营业收入的比例分别为14.11%、15.01%、15.05%、17.67%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。

　　2）工程总承包业务

　　六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021年及2022年1-9月，六家设计院工程总承包业务收入分别为473,823.04万元、438,684.87万元、411,797.58万元和179,973.12万元，占六家设计院营业收入比例分别为33.86%、33.40%、31.82%和22.48%，占比逐年下降。

　　尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。

　　3）监理业务

　　六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入分别为35,940.95万元、35,549.31万元、34,574.62万元和21,250.24万元，占六家设计院营业收入的比例分别为2.57%、2.71%、2.67%和2.64%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。

　　4）检测业务

　　工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、中交集团及中国城乡作出书面承诺如下：

　　“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

　　2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东/实际控制人/控股股东一致行动人地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

　　上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易发生额。

　　本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关联交易。

　　最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。

　　三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：

　　“（一）保证祁连山资产独立完整

　　1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

　　2、保证祁连山的住所独立于本公司。

　　3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

　　4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

　　（二）保证祁连山人员独立

　　1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证祁连山的财务独立

　　1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

　　6、保证祁连山依法独立纳税。

　　（四）保证祁连山业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

　　2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

　　（五）保证祁连山机构独立

　　1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

　　（4）公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司监事会审慎评估，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月11日