上海城地香江数据科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告(上接D12版)

　　(上接D12版)

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表2

　　截至日期：2022年9月30日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表3

　　截至日期：2022年9月30日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件4

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1

　　截至日期：2022年9月30日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件5

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2

　　截至日期：2022年9月30日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：本次交易的业绩承诺方承诺，经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

　　香江科技2018年度、2019年度和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,266.82万元、25,649.32万元和27,584.94万元，实现了业绩承诺。

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-007

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次非公开发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年7月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以2022年12月30日总股本450,754,403股为基础，假设在2023年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 135,226,320 股（含本数），具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　6、根据公司公告的《2021年年度报告》，公司2021年归属于母公司股东的净利润为-60,525.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,824.43万元，商誉减值准备为63,089.82万元；剔除商誉减值准备影响后的归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,564.46万元、-734.61万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期剔除商誉减值准备影响后的经营情况持平。2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期剔除商誉减值准备影响后的经营情况持平；（2）较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况增长10%；（3）较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况下降10%。

　　7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《公司2023年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”是公司把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司数据中心业务市场竞争力和占有率将产生显著提升。目前，公司通过全资下属公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，拥有通信机柜3,649台。与同样从事数据中心运营的可比上市公司万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等公司相比，公司在机柜资源储备数量上存在一定差距，不能满足公司未来在数据中心领域深入布局的发展需求。因此，公司通过实施本次募投项目提高公司在长三角一体化地区的高密度机柜资源储备，扩大公司在数据中心领域的影响力和市场份额。

　　本次非公开发行的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司已在数据中心投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。

　　2、技术储备

　　公司在数据中心领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的数据中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的通信机房的硬件设施要求。此外，公司借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为公司在模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

　　本次募投项目将在长三角一体化地区建设高密度机柜数据中心，引进具有更高性能的高密度机柜、先进的冷却系统和配电系统，使其能源利用效率得到明显改善和提升，大幅度降低能源消耗，设计PUE≤1.3。公司的技术储备和优势将为顺利实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。

　　3、市场储备

　　公司全资下属公司上海启斯负责运营的“上海联通周浦数据中心二期”按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。

　　公司拥有丰富的数据中心项目建设运营经验，产品和服务得到了客户的认可，为公司与各主要客户的持续深入合作、以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。

　　五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理

　　公司已根据《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　公司本次非公开发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及公司相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、备查文件

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司全体董事和高级管理人员关于本次非公开发行股份摊薄当期回填补措的承诺函；

　　2、上海城地香江数据科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于本次非公开发行股份摊薄当期回填补措施的承诺函。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月10日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-008

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月10日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月10日