江苏永鼎股份有限公司 关于全资子公司转让控股子公司部分 股权的进展公告

　　证券代码： 600105             证券简称：永鼎股份            公告编号：临2023-004

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）于2023年1月9日收到上海新惟实业有限公司（以下简称“上海新惟”）支付的第二期股权转让款人民币5,500万元，同时上海新惟将前期已支付的保证金中的1,000万元也直接转为等额股权转让款，转入上海金亭指定银行账户。上海金亭本次收到上海新惟支付的股权转让款合计6,500万元，累计已收到股权转让款7,800万元。

　　● 交易风险提示：本次交易尚有股权转让款6,800万元将根据《股权转让协议》约定的时间付款，上海新惟以前期支付的余下700万元交易保证金作为剩余股权转让款支付的履约担保，如果在此期间对方资金安排出现问题，可能存在不能按时收到剩余股权转让款项的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2022年12月6日召开第十届董事会2022年第四次临时会议、第十届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海金亭向上海新惟转让其持有的控股子公司珺驷科技80%股权，股权转让款总额为人民币15,300万元，该事项经公司于2022年12月23日召开的2022年第四次临时股东大会审批通过。具体内容详见公司于2022年12月8日、2022年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告》（公告编号：临2022-115）及相关公告、《公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-121）。

　　二、股权转让的进展情况

　　2022年12月26日，上海新惟按照《股权转让协议》向上海金亭支付第一期股权转让款人民币1,300万元，并且标的公司珺驷科技完成了股权转让款工商变更登记手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司转让控股子公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2022-125）。

　　2023年1月9日，上海新惟已按照《股权转让协议》向上海金亭支付第二期股权转让款人民币5,500万元，同时将前期已支付的保证金中的1,000万元直接转为等额股权转让款，转入上海金亭指定银行账户。上海金亭本次收到上海新惟支付的股权转让款合计6,500万元，累计已收到股权转让款7,800万元。

　　本次股权转让完成后，公司全资子公司上海金亭持有珺驷科技10%股权，珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围内。

　　三、其他事项说明

　　上海新惟已按照《股权转让协议》约定向上海金亭累计支付股权转让款7,800万元，并以前期支付的余下700万元保证金作为剩余款项支付的履约担保，本次交易尚有股权转让款6,800万元将根据《股权转让协议》约定的时间付款，如果在此期间对方资金安排出现问题，可能存在不能按时收到剩余股权转让款项的风险。

　　公司后续将根据该交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份       公告编号：临2023-003

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　为子公司申请年度银行授信提供担保的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额合计为人民币10,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额18,400万元人民币<含本次>。

　　2、 本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币600万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,200万元人民币<含本次>；

　　●本次担保是否有反担保：

　　1、本次为全资子公司苏州金亭提供担保，无反担保；为控股子公司武汉光电子提供担保，由其少数股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司的担保金额为10,600万元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为全资子公司苏州金亭向光大银行苏州分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到函件，公司与江苏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江苏银行苏州分行”）签署《最高额连带责任保证书》，为全资子公司苏州金亭向江苏银行苏州分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司苏州金亭提供担保，无反担保。

　　2、鉴于公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为控股子公司武汉光电子向光大银行武汉分行申请600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司武汉光电子提供担保，由其少数股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为10,600万元。

　　上述担保事项已经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临2022-028、临2022-053)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人：路庆海

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2018年4月27日

　　经营范围：生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2021年12月31日, 苏州金亭资产总额为80,506.74万元,负债总额为85,922.02万元,资产净额为-5,415.29万元。2021年度实现营业收入为88,835.29万元,净利润为840.64万元(经审计)

　　与本公司关系：公司全资孙公司

　　股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司持有其100%股权

　　2、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围：芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，武汉光电子资产总额为6,792.77万元，负债总额为4,889.14万元，资产净额为1,903.63万元。2021年度实现营业收入为3,811.38万元，净利润为-316.93万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股孙公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司持股70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围：包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司武汉分行

　　保证范围：包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。授信人用于表明任何被担保债务或合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的， 保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二） 《最高额连带责任保证书》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围：包括但不限于债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间自债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2022年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,600万元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为307,394.73万元，实际担保余额为224,705.91万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.20%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为208,720.73万元，实际担保余额为128,341.91万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的45.23%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2021年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司少数股东反担保函；

　　5、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日