天融信科技集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002212           证券简称：天融信         公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销限制性股票228,376股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0193%，涉及人数91人，公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购资金总额为2,722,241.92元。

　　2、公司已于2023年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、上述股份注销完成后，公司总股本由1,185,060,769股变更为1,184,832,393股。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月3日、2022年11月21日召开第六届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票228,376股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0193%。本次回购注销手续已于2023年1月9日办理完成。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划概述

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（九）2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十一）2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（十二）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　（十三）2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（十四）2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年11月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2020年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，31名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的31名激励对象已获授但尚未解除限售的189,392股限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象2021年个人绩效考核结果

　　根据公司2020年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2020年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解除限售比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2020年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　授予限制性股票的激励对象中，除31名激励对象离职及8名激励对象个人绩效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余381名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的60名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的38,984股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　前述两种原因合计需回购注销限制性股票228,376股，占授予限制性股票总量的1.9852%，约占公司目前总股本的0.0193%。

　　根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.980元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.920元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为2,722,241.92元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2022)第1084号验资报告。截至2022年12月27日止，公司变更后的注册资本为人民币1,184,832,393.00元，股本为人民币1,184,832,393.00元。

　　2023年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述228,376股限制性股票的回购注销手续。

　　五、其他事项

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和公司章程、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。

　　本次回购注销部分限制性股票后，公司将召开董事会及股东大会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年一月十一日