天山铝业集团股份有限公司关于对全资 子公司、全资孙公司提供担保以及全资 子公司对全资孙公司提供担保的公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业         公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行乌鲁木齐分行”）8亿元人民币债权及乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐天山区支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山区支行”）4亿元人民币贷款、为全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）浦发银行乌鲁木齐分行0.5亿元人民币债权、为全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”） 浦发银行乌鲁木齐分行0.5亿元人民币债权提供保证担保。

　　天铝有限为本公司之全资孙公司天瑞能源中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）3亿元人民币债权、为全资孙公司盈达碳素中国农业银行股份有限公司石河子市兵团支行（以下简称“农业银行兵团分行”）0.5亿元贷款提供保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2022年12月7日、2022年12月23日召开第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过266.5亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　注：天铝有限本次新增12亿元担保替换前期尚未到期的12.8亿元担保。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有天铝有限100%的股权。

　　被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天铝有限不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：石河子市天瑞能源有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：伍亿元整

　　成立日期：2020年9月1日

　　住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号

　　经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有天瑞能源100%的股权。

　　被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天瑞能源不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴细华

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2014年4月29日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有盈达碳素100%的股权。

　　被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人盈达碳素不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权额：人民币捌亿圆整（?800,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。（2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。（3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。（4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。（5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（二）根据公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权额：人民币肆亿圆整（?400,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年（主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年）。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权额：人民币伍仟万圆整（?50,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。（2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。（3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。（4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。（5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（四）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（3），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权额：人民币伍仟万圆整（?50,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。（2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。（3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。（4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。（5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（五）根据天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权本金额：人民币叁亿圆整（?300,000,000.00）。

　　3、保证期间： “主合同”项下债务履行期届满之日起三年。

　　（六）根据天铝有限与农业银行兵团分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高债权本金额：人民币伍仟万圆整（?50,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；（2）商业承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限、天瑞能源、盈达碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、天瑞能源、盈达碳素融资业务的正常开展，天铝有限、天瑞能源、盈达碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限、天瑞能源、盈达碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为228.79亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.57%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为228.79亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.57%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为57.69亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的27.12%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、2022年第一次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1）；

　　5、公司与乌鲁木齐银行天山区支行签订的《保证合同》；

　　6、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2）；

　　7、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（3）；

　　8、天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》；

　　9、天铝有限与农业银行兵团分行签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2023年1月11日